有価証券報告書-第138期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、約400年続く住友の事業精神を継承し、自社の利益のみを追わず事業を通じて広く社会に貢献していくという理念のもと、活力にあふれ社会から信頼される企業風土を醸成し、技術を基盤とした新しい価値の創造に常に挑戦し続けることで、持続的成長を実現していきたいと考えております。その実現に向けて、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考え、株主を含め様々なステークホルダーとの協働、意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制および内部統制システムの充実・強化、ステークホルダーとの積極的な対話を基本とし、次の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。
・当社は、株主の権利を尊重するとともに、株主の円滑な権利行使を実現するための環境整備ならびに株主の実質的な平等性の確保に努めます。
・当社は、会社の持続的成長には、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であるとの認識のもと、積極的に企業の社会的責任を果たしていくとともに、社会から信頼される企業風土の醸成に努めます。
・当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行うための基盤作りの一環として、信頼性が高く、かつ利用者にとって有用性の高い情報の提供に努めます。
・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外役員の役割を重視しつつ、変化する社会・経済情勢を踏まえた的確な経営方針・事業戦略を示すとともに、業務執行に対する実効性の高い監督を実施するなど、取締役会の役割や使命を適切に履行します。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しております。また、重要な意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は1年としております。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役13名(いずれも日本人、男性12名・女性1名)と執行役員36名(うち取締役兼務者8名。執行役員36名の内訳は日本人33名・外国人3名、男性35名・女性1名)であります。
・取締役会
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役4名)、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、法令又は定款および取締役会規程の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。また、社外取締役・社外監査役の選任により、取締役の業務執行に対しての監査、監督機能をより一層強化するとともに、経営の透明性・客観性のさらなる向上に努めております。
本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役会長である十倉雅和(執行役員を兼務していません)、メンバーは岩田圭一、西本麗、竹下憲昭、松井正樹、赤堀金吾、上田博、新沼宏、重森隆志、(以下、社外取締役)池田弘一、友野宏、伊藤元重および村木厚子であります。
・監査役会
監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、各監査役と監査役会は、取締役の職務執行を法令および定款に従い監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っております。
本報告書提出時点の構成員は、野崎邦夫、吉田裕明、(以下、社外監査役)麻生光洋、加藤義孝および米田道生であります。
・役員指名委員会・役員報酬委員会
当社は、取締役会の下に社外役員を主要な構成員とする「役員指名委員会」「役員報酬委員会」を設置し、取締役候補・監査役候補の指名および経営陣幹部の選任、ならびに取締役等の報酬制度、報酬水準等について必要な助言を得ております。
本報告書提出時点の構成員は以下のとおりであります。
(役員指名委員会)
委員長は代表取締役会長の十倉雅和、委員は岩田圭一、(以下、社外取締役)池田弘一、友野宏、伊藤元重および村木厚子であります。
(役員報酬委員会)
委員長は代表取締役会長の十倉雅和、委員は岩田圭一、(以下、社外取締役)池田弘一、友野宏、伊藤元重および村木厚子であります。
・経営会議
経営会議は、取締役会に上程される議案や報告事項を含め、経営戦略や設備投資などの重要事項を審議する機関であり、経営の意思決定を支えております。構成メンバーは、重要な経営機能を統括もしくは担当する執行役員、常勤監査役および取締役会議長とし、原則として年24回開催されております。
本報告書提出時点の構成員は、十倉雅和、岩田圭一、西本麗、竹下憲昭、松井正樹、赤堀金吾、上田博、新沼宏、重森隆志および常勤監査役であります。(議事進行は重森隆志(取締役)が担当)
・その他の委員会等
上記以外にも、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「サステナビリティ推進委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」「リスク・クライシスマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」(いずれも年1回以上開催)等を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
(ロ)当該体制を採用する理由
当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しております。今後も、その充実に向け、重要な意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化等に取り組んでいく所存であります。
(ハ)企業統治の体制の模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」として、取締役会決議にて「内部統制システムの整備に係る基本方針(2019年3月改訂)」を制定しております。
当社は、基本方針の基本的な考え方にあるように、内部統制システムの整備を組織が健全に維持されるための必要なプロセスであり、かつ、事業目的達成のために積極的に活用すべきものであると認識し、当社グループにおける内部統制システムの不断の充実を図るため、社長を委員長とし、各事業部門統括役員および本社部門担当執行役員を委員として構成している「内部統制委員会」(年3回開催)を設置しております。
この内部統制委員会を中核として、前述の基本方針に基づく諸施策を審議するとともに、その取り組みの実施状況をモニタリングすることでPDCAサイクルを回し、当社グループにおける内部統制システムを、常に事業や環境の変化に応じて、点検・強化しております。
なお、当委員会の運営は、当社の業務執行部門から独立した内部統制・監査部が行っており、当委員会の実施状況は、都度、取締役会に報告しております。
(ロ)コンプライアンスの体制の整備の状況
当社では、コンプライアンスを企業経営の根幹と位置付け、グループ全体のコンプライアンスを徹底するための体制の確立・運営について、「コンプライアンス委員会」およびその傘下の地域法務・コンプライアンス統括を設置し、指導・支援を強化しております。また、企業活動における基本的な行動基準を成文化した住友化学企業行動憲章ならびにその具体的な方針を定めた企業行動要領を制定し、全役員・従業員に配布しております。不正行為を未然に防止し、また、その可能性を早期に発見し対処するため、「スピークアップ制度」を設け、グループ全体の従業員に対して制度利用の働きかけを強化しております。受信した通報については慎重かつ丁寧な調査対応を行うとともに、対応状況についてコンプライアンス委員会および監査役会にタイムリーな報告を行っております。さらに、全般的かつ個別的なコンプライアンス研修の実施、コンプライアンス推進月間における各部での取り組みなどを通じて、具体的なコンプライアンスリスクの低減および従業員のコンプライアンス意識の向上を図っております。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業目的の達成を阻害する恐れのあるリスクの早期発見とその顕在化の防止、およびそれが顕在化した際の迅速で適切な対応のために、リスク管理体制の整備・充実に努めております。
当社グループの各組織が、適切なリスク管理のためにさまざまな対策を講じるとともに、各組織の取り組みを支援し、その徹底を図るため、グループ全体に関わるリスク管理に関する方針の立案や、リスク情報の収集、社内への周知徹底などの諸施策について、「内部統制委員会」で審議しております。
毎年度、国内外のグループ会社を含めた各組織で、顕在化する可能性と顕在化した際の影響度の観点からリスク評価を行い、「内部統制委員会」でその評価結果に基づいてグループ全体での取り組みが必要な全社重要リスクを特定し、個々のリスクごとに定めたリスク主管組織がグループ全体の対応計画を策定し、これに基づいて各組織が対策を進めるなど、リスク管理体制の拡充を進めております。
また、大規模災害(地震、風水害など)やパンデミック、国内外の治安悪化(テロ・暴動・戦争など)、その他重大なリスクが顕在化した場合に迅速に対応するため、「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置し、個別のリスク・クライシスの対処方針などを審議しております。
(ニ)責任限定契約の状況
当社は、社外役員との間で、社外役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める社外役員の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これにより株主への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施しております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。