有価証券報告書-第145期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)基本方針
1.経営陣幹部(※)及び取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、変動報酬としての「賞与」及び「株式報酬」から構成されるものとします。なお、経営陣幹部以外の執行役員についても同様の構成とします。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されるものとします。
2.「基本報酬」は、経営陣幹部及び取締役の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬように、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、役割や職責に応じた設計とします。
3.「賞与」は、毎年の事業計画達成への短期インセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を強く反映させるとともに、資本効率性も取り入れた設計とします。
4.「株式報酬」は、株主との一層の価値共有を推進するとともに、会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとして機能するよう設計します。
5.報酬水準については、当社の事業規模や事業内容、ESG等の非財務的要素も含めた外部評価等を総合的に勘案するとともに、優秀な人材の確保・維持等の観点からの競争力ある水準とします。また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
6.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬構成は、年間連結コア営業利益2,000億円を達成した場合に、固定報酬と変動報酬の割合が概ね2:3、変動報酬における短期インセンティブ(賞与)と中長期インセンティブ(株式報酬)の割合が概ね2:1となるよう設計します。
(※)経営陣幹部
「専務執行役員以上の執行役員」及び「社長執行役員の直下で一定の機能を統括する役付執行役員」
(ロ)各報酬要素の仕組み
1.基本報酬
基本報酬は、上記(イ)5～6の方針に基づいて、その水準を決定します。
基本報酬は各年単位では固定報酬とする一方、「成長」、「収益力」及び「外部からの評価」等の観点から総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる仕組みを採用します。
ポジションの変動を判断する主な指標は、①「成長」の面では売上収益、資産合計、時価総額、②「収益力」の面では当期利益(親会社帰属)、ROE、ROI、D/Eレシオ、③「外部からの評価」の面では信用格付やGPIF(年金積立金管理運用独立行政法人)が選定したESG指数を適用することとします。
なお、各人の支給額は、役位別基準額に基づいて決定します。
2.賞与(短期インセンティブ)
賞与は、当該事業年度の業績が一定以上となった場合に支給することとし、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します(注)。
賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、財務活動も含めた当該年度の経常的な収益力を賞与額に反映させるため、連結のコア営業利益と金融損益(受取配当金、純利息等)の合算値を適用します。また、算出フォーミュラの係数は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。加えてROIC達成度に応じて賞与額を変動させる仕組みとします。
≪賞与算出フォーミュラ≫
{連結業績指標(コア営業利益+金融損益(受取配当金、純利息等))× 係数 }× ROIC達成度係数
(注)極めて顕著な実績を達成した経営陣幹部(社長執行役員を除く)個人を対象に賞与の特別加算を行うことがある。
3.株式報酬(中長期インセンティブ)
株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位別・業績別に定めた額に応じた譲渡制限付株式を毎年定時株主総会後の一定の時期に割り当て、在任中はその保有を義務付けます。また、総報酬に占める株式報酬の割合は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。

≪譲渡制限付株式報酬制度の概要≫ ①譲渡制限期間 当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任するまでの間 ②譲渡制限の解除 対象者が、任期中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただし、当該対象者が正当な理由により、任期が満了する前に当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合、譲渡制限を解除する割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。 ③株式没収条件 対象者が、法令、社内規程等に重要な点で違反したと認められる場合は、譲渡制限が既に解除されたものも含めて、割当株式はすべて没収する(当社が無償で取得)。

(ハ)役員報酬決定に関する機関と手順
当社は、経営陣幹部及び取締役の報酬制度及び報酬水準並びにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しています。本委員会は、取締役を構成員(過半数は社外取締役)とし、報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2025年6月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額(年額10億円以内(うち社外取締役分は年額1.5億円以内))の範囲内において決定します。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2025年6月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた上限額(年額4億円以内)の範囲内において決定します。
取締役会は、役員報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定方法を審議、決定します。なお、経営陣幹部及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬額は、取締役会の授権を受けた役員報酬委員会が、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき決定します。したがって、取締役会は個別の報酬額の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、役員報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役としております。当事業年度末における役員報酬委員会の体制は下記のとおりであります。
委員長 村木 厚子 (社外取締役)
委員 伊藤 元重 (社外取締役)
委員 市川 晃 (社外取締役)
委員 野田 由美子(社外取締役)
委員 加藤 義孝 (社外取締役)
委員 岩田 圭一 (代表取締役会長)
委員 水戸 信彰 (代表取締役社長)
監査等委員である取締役の個人別報酬額は、2025年6月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額(年額2億円以内)の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定します。
<役員報酬委員会等の活動内容>当事業年度における取締役等の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は次のとおりであります。

委員会等	開催回数	活動内容
役員報酬委員会	4回	・役員賞与に関する審議 ・取締役、経営陣幹部の各人別報酬額の審議、決定 ・役員報酬の見直しに関する審議
取締役会	3回	・取締役及び監査等委員である取締役の報酬額設定に関する審議 ・「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続き」の改訂に関する審議、決定 ・譲渡制限付株式の付与に関する審議、決定

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬(固定報酬)	賞与 (業績連動報酬)	株式報酬 (非金銭報酬)
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役)	13 (5)	661 (76)	389 (76)	171 (-)	101 (-)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	5 (3)	113 (46)	113 (46)	-	-
監査役 (うち社外監査役)	5 (3)	30 (11)	30 (11)	-	-
合計	23	805	533	171	101

(注) 1 監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
2 上記の人数及び報酬等の額には、当期中に退任した取締役4名と監査役5名を含んでおります。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2025年6月20日開催の第144期定時株主総会において年額10億円以内(うち、社外取締役分は年額1億5,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち、社外取締役4名)です。監査等委員会設置会社に移行する前の取締役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第125期定時株主総会において年額10億円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2025年6月20日開催の第144期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額を年額4億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は5名です。監査等委員会設置会社に移行する前の取締役(社外取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額は、2022年6月23日開催の第141期定時株主総会において、年額4億円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は8名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2025年6月20日開催の第144期定時株主総会において年額2億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。監査等委員会設置会社に移行する前の監査役の報酬額は、2006年6月23日開催の第125期定時株主総会において年額1億5,000万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
4 業績連動報酬について、当事業年度における連結業績指標の実績値は1,480億円、ROICは5.6%であります。(当社は目標に対する達成度合によって賞与を決定する方式は採用しておりません。)
5 株式報酬(非金銭報酬)は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額を記載しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬 (固定報酬)	賞与 (業績連動報酬)	株式報酬 (非金銭報酬)
岩田 圭一	157	取締役	提出会社	83	47	27
水戸 信彰	136	取締役	提出会社	62	47	27
新沼 宏	104	取締役	提出会社	57	33	14

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。