有価証券報告書-第140期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)役員報酬の基本方針
1.経営陣幹部および取締役(以下「取締役等」という。)の報酬は、「基本報酬」および「賞与」の2つから構成
されるものとします。
2.「基本報酬」は、取締役等の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬようにするとともに、会社の持続的な成
長に向けたインセンティブとして機能するよう設計します。
3.「賞与」は、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を強く反映させる
ものとします。
4.報酬水準については、当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、優秀な人材の確保・維持等の観点から
の競争力ある水準とします。また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基
づいて毎年チェックします。
(ロ)各報酬要素の仕組み(次頁「取締役報酬の概念図」参照)
1.基本報酬
基本報酬は、上記①(イ)4の方針に基づいて、その水準を決定しております。
基本報酬は各年単位では固定報酬とする一方、「会社の規模」、「収益力」および「外部からの評価」等の観点か
ら総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる仕組みを採用
しております。
ポジションの変動を判断する主な指標は、①「会社の規模」の面では、売上収益、資産合計、時価総額、②「収益
力」の面では、当期利益(親会社帰属)、ROE、ROI、D/Eレシオ、③「外部からの評価」の面では、信用格付やGPIF
(年金積立金管理運用独立行政法人)が選定したESG指数を適用することとしております。
なお、各人の支給額は、役位別基準額に基づいて決定しております。
2.賞与
賞与は、当該事業年度の業績が一定以上となった場合に支給することとし、賞与算出フォーミュラ(業績指標×係
数)に基づいて決定しております。
賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、財務活動も含めた当該年度の経常的な収益力を賞与額に反映させるため、連結のコア営業利益と金融損益の合算値を適用しております。また、算出フォーミュラの係数は、上位の役位ほど大きくなるよう設定しております。
3.固定報酬(基本報酬)と業績連動報酬(賞与)の割合
中期経営計画(2019～2021年度)最終年度の連結業績目標(コア営業利益)を達成した場合、取締役(社外取締役
除く。)の報酬に占める賞与構成比が概ね30%となるように賞与算出フォーミュラを設計しております。
「取締役報酬の概念図」

(ハ)役員報酬決定に関する機関と手順
当社は、取締役等の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しております。本委員会は、社外役員を主要な構成員とし、役員報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としております。
取締役の報酬は、2006年6月23日開催の第125期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額(年額10億円以内)の範囲内において決定します。
取締役会は、役員報酬委員会からの助言を踏まえ、役員報酬の決定方法を審議、決定しております。また、各取締役等の報酬額は、取締役会の授権を受けた取締役会長十倉雅和が、取締役会の諮問機関である役員報酬委員会が答申した基準に基づき決定しております。
その理由は、各取締役等の報酬額を定めることは取締役会による合議・審議にはなじまず、役員報酬委員会委員長および取締役会の議長を務め、会社全般の業務を総覧する立場にある取締役会長が、報酬等の決定方針の趣旨や役員報酬委員会における審議およびその答申に基づき決定するのがより適当だと考えているためです。
取締役会は、各取締役等の報酬額の決定権限が取締役会長によって適切に行使されるよう、役員報酬委員会が当社の報酬等の決定方針に整合するものとして答申した基準に基づいて取締役会長が取締役の個人別の報酬額を決定することを定めております。取締役会長は当該基準に基づいて個別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
<役員報酬委員会等の活動内容>当事業年度における取締役等の報酬等に関する審議および決定のための委員会等の活動は次のとおりです。

委員会等	開催回数	活動内容
役員報酬委員会	3回	・基本報酬に関する審議 ・役員賞与に関する審議
取締役会	2回	・基本報酬に関する審議・決定 ・役員賞与支給に関する審議・決定

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬(固定報酬)	賞与 (業績連動報酬)
取締役 (うち社外取締役)	14 (4)	702 (68)	606 (60)	96 (8)
監査役 (うち社外監査役)	5 (3)	116 (37)	116 (37)	-
合計	19	818	722	96

(注) 1 上記の員数および報酬等の総額には、当期中に退任した取締役1名を含んでおります。
2 株主総会の決議による取締役の報酬額は年額10億円以内、監査役の報酬額は年額1億5,000万円以内であります(2006年6月23日開催の第125期定時株主総会決議)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は5名です。
3 賞与(業績連動報酬)について、当事業年度における業績指標の実績値は1,483億円です。(当社は、賞与算出フォーミュラにおいて、目標に対する達成度合によって賞与を決定する方式は採用しておりません。)
③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)
				基本報酬 (固定報酬)	賞与 (業績連動報酬)
十倉 雅和	114	取締役	提出会社	98	17
岩田 圭一	114	取締役	提出会社	98	17

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。