有価証券報告書-第109期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経た上で、2021年2月16日開催の取締役会において決議しました。当該決定方針において、取締役会は、代表取締役社長に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、委任された内容の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとしております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
1) 基本方針
・取締役会は、取締役の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。
・取締役の報酬は、金銭報酬としての、①基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての、③ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。
2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・取締役の基本報酬は、月例の現金報酬(以下、「月額報酬」)とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。
3) 業績連動報酬等に係る業績指標の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を「賞与」として株主総会において決議し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。
4) 非金銭報酬等の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・非金銭報酬等として、取締役の持続的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給します。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデル等相当な根拠により算出して、取締役会で決定します。
5) 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・当社の取締役報酬制度においては、「賞与」の割合を一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」の割合が高くなる設計とします。
6) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
・「月額報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。
・「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・種類ごとの報酬について代表取締役社長に一任された権限が適切に行使されるよう、「月額報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定および「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。
7) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(上記6)に掲げる事項を除く。)
・取締役の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。
・取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは上記2)乃至4)に準じます。
8) 上記に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような不祥事等が発生した場合には、臨時に報酬を減額または不支給とすることがあります。
ロ イ以外の会社役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。原則として手当等は支給しません。
ハ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬の額は、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会において年額440百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。その上で、2016年6月24日開催の第103回定時株主総会において総額は改定せず、社外取締役分の年額を60百万円以内とする決議がなされております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は3名です。また、当該基本報酬とは別枠で、第94回定時株主総会において、取締役のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬(社外取締役は付与対象外)の額を年額40百万円以内、新株予約権数の上限を年1,000個以内と決議しております。なお、当該決議当時において当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は新株予約権1個当たり当社普通株式100株、当該株式数の上限は年100,000株以内としておりましたが、当社は2016年10月1日に当社普通株式10株を1株に併合する株式併合を実施していることから、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は新株予約権1個当たり当社普通株式10株、当該株式数の上限は年10,000株以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は8名です。
監査役の報酬の額は、第94回定時株主総会において年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
ニ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長小林豊氏に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しており、その内容は上記の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要の「6)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」のとおりです。また、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループをとりまく環境や経営状況等を最も熟知し、業務執行を統括する代表取締役社長が総合的に適していると判断したからです。なお、代表取締役社長の権限が適切に行使されるようにするため、委任された内容の決定にあたっては、事前に、取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることとしており、代表取締役社長は当該審議の結果を尊重して取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。
ホ 業績連動報酬等に関する事項
取締役の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給しています。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益であり、当該業績指標を選定した理由は、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標であると認識していることからです。業績連動報酬等の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に一定の係数を乗じて総額を算定し、個人別の額については、各取締役に対する評定に基づき決定しております。
当社の業績連動報酬等は、親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標とし、その実績値に一定の係数を乗じて総額を算定していますが、当該業績指標の目標の達成如何により支給の有無等が決定されるものではなく、また、当該業績指標は一時的な収益・費用による影響を受けるものであることから、業績連動報酬等に係る指標の目標値は設定していません。当連結会計年度の業績指標の実績値は、「第1.企業の概況 1. 主要な経営指標等の推移(1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
ヘ 非金銭報酬等の内容
取締役の持続的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給しています。譲渡による当該新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとしているほか、当該ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬の内容は、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
ト 任意の報酬委員会
当社は2018年6月26日より任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。任意の報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において報酬委員会は4回開催され、取締役の個人別の報酬等の内容に係る審議等を行いました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	225	132	73	20	3
監査役(社外監査役を除く)	18	18	-	-	1
社外取締役	30	30	-	-	2
社外監査役	30	30	-	-	2

③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
小林 豊	121	取締役	提出会社	67	42	11

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。