有価証券報告書-第111期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経た上で、2023年5月17日開催の取締役会において決議しました。当該決定方針において、取締役会は、代表取締役社長に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、委任された内容の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとしております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
1) 基本方針
・取締役の報酬等については、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。
・取締役の報酬は、金銭報酬である①基本報酬および②業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬である③事前交付型譲渡制限付株式報酬および④業績連動報酬等としての業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。
2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。
3) 賞与に係る業績指標の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とします。
・賞与は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を取締役会で決定し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。
4) 事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。
・事前交付型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
5) 業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る業績指標の内容および額の算定方法ならびに非金銭報酬等の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、業績評価期間(以下、「評価期間」)および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を設定します。また、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
6) 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬総額における各報酬の割合は、その役割・責任に応じた適切な報酬割合とします。全体の報酬割合における「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合は、一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合が高くなる設計とします。
7) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
・「基本報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。
・「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・種類ごとの報酬について代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるよう、「基本報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定ならびに「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。
8) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(上記7)に掲げる事項を除く。)
・取締役の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。
・取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは上記2)乃至5)に準じます。
9) 上記に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような不祥事等が発生した場合には、臨時に報酬を減額または不支給とすることがあります。
ロ イ以外の会社役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。原則として手当等は支給しません。
ハ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬および業績連動報酬である賞与を支給するための報酬額は、2023年6月27日開催の第110回定時株主総会において年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額100百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は3名)です。ただし、社外取締役については、その役割に鑑み、賞与の支給はありません。
また、当該報酬額とは別枠で、第110回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする株式報酬制度として、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬(年額50百万円以内、株式の総数を年9,000株以内)および一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬(年額300百万円以内、株式の総数を年24,000株以内)を導入することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役以外の取締役の員数は4名です。なお、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会の決議を以て導入したストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠は、上記の株式報酬制度導入に合わせて廃止しました。
監査役の報酬の額は、第94回定時株主総会において年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
ニ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長小林豊氏に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しており、その内容は上記の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要の「7)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」のとおりです。また、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループをとりまく環境や経営状況等を最も熟知し、業務執行を統括する代表取締役社長が総合的に適していると判断したからです。なお、代表取締役社長の権限が適切に行使されるようにするため、委任された内容の決定にあたっては、事前に、取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることとしており、代表取締役社長は当該審議の結果を尊重して取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。
ホ 業績連動報酬等に関する事項
取締役の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給しています。賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益であり、当該業績指標を選定した理由は、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標であると認識していることからです。賞与の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に一定の係数を乗じて総額を算定し、個人別の額については、各取締役に対する評定に基づき決定しております。
当社の賞与は、親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標とし、その実績値に一定の係数を乗じて総額を算定していますが、当該業績指標の目標の達成如何により支給の有無等が決定されるものではなく、また、当該業績指標は一時的な収益・費用による影響を受けるものであることから、賞与に係る指標の目標値は設定していません。当連結会計年度の業績指標の実績値は、「第1.企業の概況 1. 主要な経営指標等の推移(1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しています。この業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、評価期間および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するもので、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。業績連動型株式報酬の額または数の算定の基礎として、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において設定するものとし、初回の評価期間(2023年4月1日～2026年3月31日)における指標および各指標のウェイトは、連結営業利益(50%)、ROE(30%)、ESG経営指標(CO2排出削減、廃棄物削減および社員の働きがい等に関する目標の達成度合を任意の報酬委員会にて評価します。)(20%)とします。当該業績指標を選定した理由は、当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様と価値を共有することおよび当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として認識していることからです。
ヘ 非金銭報酬等の内容
取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、および当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、事前交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しています。
事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、評価期間および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
ト 任意の報酬委員会
当社は2018年6月26日より任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。任意の報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において報酬委員会は3回開催され、主に2023年度以降の取締役および執行役員の報酬の新体系・新制度に関する審議等を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬		業績連動報酬		ストック・オプション
		基本報酬	非金銭報酬	賞与	非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く)	247	150	15	55	20	5	6
監査役(社外監査役を除く)	23	23	―	―	―	―	1
社外取締役	46	46	―	―	―	―	4
社外監査役	30	30	―	―	―	―	4

(注)上表には、2023年6月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)および社外監査役2名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬		業績連動報酬		ストック・オプション
				基本報酬	非金銭報酬	賞与	非金銭報酬
小林 豊	109	取締役	提出会社	64	7	24	10	2

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。