有価証券報告書-第154期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1)報酬の決定方法
当社の役員報酬は、世間水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。
取締役の報酬は、株主総会により承認された報酬総額の限度内において、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その助言・提言・答申を受けて取締役会にて審議し、決定いたします。
監査等委員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査等委員会の協議で決定いたします。
2020年6月26日開催の第151回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額を年額350百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額を年額100百万円以内と決議いただいております。
なお、定款で定める取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内となっております。
また、これとは別に、当社は、2022年4月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、対象取締役に対して、本制度に基づき割当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を2022年6月29日開催の第153回定時株主総会に付議し、承認決議されました。
本制度の導入に伴い、株式給付信託による業績連動型株式報酬制度(以下、「株式給付信託」という。)を2022年6月29日開催の第153回定時株主総会終結時の時をもって廃止いたしました。これに伴い、株式給付信託による報酬額の定めに基づき付与されたポイント数のうち株式の未交付分全てを放棄いたしました。
(2)指名・報酬諮問委員会の活動
取締役会の諮問に応じて、役員の報酬等に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。
当事業年度の役員報酬等については、2022年6月20日に審議しております。
(3)取締役会の活動
取締役会は、代表取締役社長阿賀英司に対し、各取締役の基本報酬及び社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の金額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、上記(2)に記載のとおり、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
当事業年度の役員報酬等については、2022年6月29日に取締役報酬について審議、決定いたしました。
(4)個人別報酬等の決定方針
当社は、2022年4月22日及び2022年6月29日開催の取締役会において、取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみの支給となり、業績評価の適用対象外となっております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬・業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の4種類の報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役と非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬の決定方針
役割と役位に応じて金額を決定する。
b.業績連動報酬の決定方針
当該事業年度の成果・業績を示す指標を利用し、下記算式により算出する。
前年度業績連動報酬額 + 当該年度業績連動加減額(※1) + 当該年度業績連動額(※2)
= 当該年度業績連動報酬
(※1)当該年度業績連動加減額
①連結当期純利益増減額、②連結ROE増減及び③単体営業利益増減率の3指標により算出する。
(※2)当該年度業績連動額
下計算式により算出する。
役位別基準ポイント × 当該年度指標係数(%)(※3) × 前年度平均株価
(※3)当該年度指標係数
①当該事業年度のROE及び②連結営業利益増減額(過去3年間平均額に対する当事業年度実績の増減額)を指標とするマトリクステーブルにより、0%～150%の範囲内で決定する。
当該指標は、長期ビジョンでコミットした企業価値向上の達成度を感度高く測る指標であり、役員の成果・貢献度の評価に適切と判断し、業績連動報酬に係る指標として選定する。
なお、当事業年度に係る業績連動報酬等の算定に用いた業績指標に関する実績は、次のとおりです。
・連結当期純利益増減額 5,066百万円(対計画比)
・連結ROE増減 3.3ポイント(対前年度比)
・単体営業利益増減率 122.6%(対計画比)、117.2%(対前年度比)
・ROE 8.4%
・連結営業利益増減額 (過去3年間平均額に対する当事業年度実績の増減額)3,256百万円
・前年度平均株価 3,400円
c.評価報酬の決定方針
各取締役が期初に立てた目標の到達度により算出する。
d.株式報酬の決定方針
株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に連動したインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬(RS)を導入している。役位ごとに職務及び責任に応じた数量の譲渡制限付株式を割当てる。
e.報酬の種類毎の割合の決定方針
基本報酬:業績連動報酬:評価報酬:株式報酬の割合が、概ね40%:40%:5%:15%前後となるように支給する。
f.報酬を与える時期または条件の決定方針
基本報酬・業績連動報酬・評価報酬は、月例の固定報酬とする。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、割当契約書に基づき、譲渡制限が付された株式を毎年割当て、当社の最終地位を退任または退職した時に譲渡制限を解除する。
g.個人別報酬の内容の決定方法
個人別の報酬額については上記の基本報酬・業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の内容に関する取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的な決定権限の委任を受けるものとする。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は当該金額の決定に先立ち、指名・報酬諮問委員会への説明・審議を経て、その了承を得るべきこととする。
(5)譲渡制限付株式制度の導入
当社は、2022年4月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、対象取締役に対する本制度の導入を決議し、本制度に基づき割当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を2022年6月29日開催の第153回定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役に対して、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入するものです。
また、当社は、本制度の導入に関する議案が2022年6月29日開催の第153回定時株主総会で承認されたことに伴い、株式給付信託を第153回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
2.本制度の概要
(1) 対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2020年6月26日開催の第151回定時株主総会において、年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内。)、また、対象取締役に対する株式給付信託に係る報酬枠は、2021年6月29日開催の第152回定時株主総会において、1事業年度あたり16,320ポイント(当社普通株式16,320株に相当。)以内とそれぞれご承認いただきました。
2022年6月29日開催の第153回定時株主総会では、上記の株式給付信託に代えて本制度を新たに導入し、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を上記の報酬額とは別枠として設定いたしました。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その意見を尊重して当社の取締役会において決定いたします。
①本移行措置(下記に定義されます。以下同じ。)分以外
本移行措置分以外の本譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、本譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社普通株式の総数を年間30,000株以内とし、本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)といたします。
②本移行措置分
本制度の導入に伴い、上記株式給付信託による報酬額の定めを廃止して、当該報酬額の定めに基づく株式給付信託のポイントの付与は今後新たに行いません。
さらに、上記の株式給付信託に係る報酬枠の定めに基づき付与されたポイントのうち、株式を未交付のものについては、対象取締役はその全部を放棄いたしました。
このため、当社第154期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日。以下、「本事業年度」という。)に限り、現行の株式給付信託に代えて本譲渡制限付株式を割当てることに係る移行措置(以下、「本移行措置」という。)として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額及び上記①の報酬とは別に、株式給付信託に係る報酬枠の定めに基づき付与されたポイント相当分の当社普通株式の総数を13,000株以内、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を55百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)として設定いたしました。
なお、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の割当てについては、対象取締役が、上記の株式給付信託に係る報酬枠の定めに基づき付与されたポイントのうち、株式を未交付のものについて、その全部を放棄することを条件といたしました。
(2)対象取締役に発行または処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき、対象取締役に対して発行または処分される譲渡制限付株式は、当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行または処分される当社普通株式の総数は30,000株以内といたします(上記 (1) ①)。
また、本事業年度に限り、本移行措置として当社普通株式の総数13,000株以内を別途設定いたします(上記 (1) ②)。
ただし、2022年6月29日開催の第153回定時株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合が行われた場合は、当該効力発生日以降に、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき、対象取締役に対して発行または処分される株式1株あたりの払込金額は、当社普通株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく、当社普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
①対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部または一部を取得すること。
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
なお、当社の執行役員、参与に対しても、上記譲渡制限付株式と概ね同様の譲渡制限付株式を割当てております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)						対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	賞与	退職慰労金	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	235	78	104	-	-	51	51	8
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	27	27	-	-	-	-	-	2
社外役員	43	43	-	-	-	-	-	6

(注)1.上記員数及び報酬等の額には、2022年6月29日開催の第153回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)3名(うち社外取締役1名)及び取締役(監査等委員)2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。また基本報酬には、譲渡制限付株式報酬制度の導入により株式給付信託(BBT)を終了したことに伴う引当金の取崩し額等を含んでおります。
2.譲渡制限付株式報酬の対象となっている取締役(社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は5名です。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬51百万円であります。