有価証券報告書-第159期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世界的な環境意識の高まりやデジタル革命などの社会の急激な変化をとらえ、当社の「存在意義」を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しています。当社は、この「存在意義」のもと、株主の皆様をはじめとした、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によって、当社の「ありたい姿」を実現していくことが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。当社は、その実現のため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要な課題とし、常なる強化充実を図っていくことが必要であると認識しています。
<ありたい姿>• マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業
• 独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業
• 社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業
• 世界中の地域・社会の人々との繋がりを大切にする企業
以上の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスコードを踏まえて、株主の皆様の権利・平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、及び株主の皆様との建設的な対話などに努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の体制を構成する主な機関は、下記のとおりです。なお、文中の◎は議長又は委員長を、〇は構成員を示しています。
1.取締役会
[目的及び権限]
取締役会は、法定事項及び業務執行に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務の執行を委任する取締役及び執行役員の業務執行の状況について監督を行います。
[開催頻度]
取締役会は、原則として毎月1回の定例開催を行うほか、必要に応じ臨時開催を行っています。2022年度の取締役会は17回開催されました。またこの他に、会社法第370条及び当社定款第29条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇杉村英男、〇岩崎史哲、〇井上智弘、〇宮本陽司、〇河盛裕三(社外取締役)、〇水本伸子(社外取締役)、〇石塚啓(社外取締役)、〇近藤直生(社外取締役)
2.監査等委員会
[目的及び権限]
監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議に出席して業務執行状況の聴取等を行い、業務執行 取締役の執行状況を監査しています。2022年度には、監査等委員会は24回開催され、重要事項についての報告、協議、決議が行われました。
[構成員]
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役4名を含む5名の監査等委員である取締役によって構成しています。
◎宮本陽司、〇河盛裕三(社外取締役)、〇水本伸子(社外取締役)、〇石塚啓(社外取締役)、〇近藤直生(社外取締役)
3.人材委員会
[目的及び権限]
人材委員会は、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の観点から、より透明性・客観性の高い経営を目指すために、取締役等に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申又は提言することを任務としています。
なお、最高経営責任者(社長執行役員)の後継者計画については、人材委員会の内部に設置された社長指名委員会にて、より集中的、専門的に取り組むこととしています。
[開催頻度]
人材委員会及び社長指名委員会は、必要に応じて開催しています。2022年度の人材委員会は6回、社長指名委員会は3回開催されました。
[構成員]
人材委員会は過半数を社外取締役で構成しています。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇杉村英男、〇河盛裕三(社外取締役)、〇水本伸子(社外取締役)、〇石塚啓(社外取締役)、〇近藤直生(社外取締役)
社長指名委員会は、社内取締役は社長執行役員(以下、「社長」という。)のみとし、過半数を社外取締役で構成しており、委員長は独立社外取締役の中から選任します。有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎河盛裕三(社外取締役)、〇横田浩、〇水本伸子(社外取締役)、〇石塚啓(社外取締役)、〇近藤直生(社外取締役)
4.経営会議
[目的及び権限]
経営会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する業務執行に関する決議機関で、原則として毎月2回開催します。取締役会が決定した決裁規則に基づき、重要な戦略等について協議し、意思決定を行います。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇杉村英男、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇西原浩孝、〇井上智弘、〇藤本浩、〇田村直樹、〇佐藤卓志、〇奥野康、〇関道子、〇長瀬克己、〇坂健司、〇伊藤剛史、〇寺西誠治、〇井上裕司
5.戦略会議
[目的及び権限]
戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する社長の諮問機関で、毎月1回開催し、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行っています。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇杉村英男、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇井上智弘、〇佐藤卓志、〇奥野康、〇長瀬克己
6.CSR推進会議
[目的及び権限]
CSRの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、国内在勤の全執行役員を委員とするCSR推進会議を設置しています。適切なコーポレート・ガバナンスと内部統制をCSRの基盤と位置付け、内部統制の重要事項についても本会議で議論しています。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇杉村英男、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇西原浩孝、〇井上智弘、〇藤本浩、〇田村直樹、〇佐藤卓志、〇奥野康、〇関道子、〇長瀬克己、〇坂健司、〇伊藤剛史、〇寺西誠治、〇井上裕司
7.リスク・コンプライアンス委員会
[目的及び権限]
CSR推進会議のなかにCSR推進室担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。本委員会を中心に、内部統制の中核かつ両輪と位置付けているリスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎杉村英男、〇岩崎史哲、〇谷口隆英、〇西原浩孝、〇井上智弘、〇藤本浩、〇佐藤卓志、〇奥野康、〇関道子、〇長瀬克己、〇坂健司、〇伊藤剛史、〇寺西誠治、〇井上裕司、〇下畑達男
8.ヘルプライン委員会
[目的及び権限]
ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度として設置しているヘルプラインに関する役割を担っています。
[構成員]
有価証券報告書提出日現在の構成員は下記のとおりです。
◎横田浩、〇杉村英男、〇関道子、〇奥野康、〇佐藤卓志、〇伊藤剛史
当該企業統治機関の活動状況
1.取締役会
2022年度の取締役会は、決算等会社の計算に関する事項、配当に関する事項、重要な人事・組織に関する事項、業務執行に関する重要事項などの審議・決定や、経営課題その他重要テーマに関する活発な意見交換などが行われました。2022年度の取締役会における個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。

氏名	出席状況
横田浩	全17回中17回(100%)
杉村英男	全17回中17回(100%)
野村博	全17回中16回(94%)
岩崎史哲	全17回中17回(100%)
宮本陽司	全17回中17回(100%)
加藤愼	全17回中17回(100%)
河盛裕三	全17回中17回(100%)
松本直樹	全17回中17回(100%)
水本伸子	全17回中17回(100%)

2.人材委員会
2022年度の人材委員会は、人事領域では取締役候補者の選任、代表取締役の選定、執行役員等の選定ならびに担当業務の決定、取締役のスキルマトリックスなど、報酬領域では役員賞与制度の導入、金銭報酬の社長による算定内容、次年度以降の報酬とマテリアリティとの関連強化などを主な議題として開催されました。2022年度の人材委員会及び社長指名委員会における個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。

氏名	人材委員会出席状況	社長指名委員会出席状況
横田浩	全6回中6回(100%)	全3回中3回(100%)
杉村英男	全6回中6回(100%)	-
野村博	全6回中5回(83%)	-
加藤愼	全6回中6回(100%)	全3回中3回(100%)
河盛裕三	全6回中6回(100%)	全3回中3回(100%)
松本直樹	全6回中6回(100%)	全3回中3回(100%)
水本伸子	全6回中6回(100%)	全3回中3回(100%)

当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年4月に執行役員制度を導入し、同年6月に社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、2017年6月をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、委員5名の内、社外取締役を4名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、内部統制システム整備の基本方針の改正を決議しました。 「内部統制にかかる考え方」を明記し、よりグループ経営を重視した方針へと改正しております。
内部統制に係る考え方
当社は、持続可能な未来を「社会」とともに築く活動を継続的に行い、社会課題の解決に貢献し、多様なステークホルダーからの信頼を高め、企業価値の向上を目指すことをCSR経営の基本理念としている。
当社はCSR経営の推進に際し、当社及び当社のグループ会社(以下、トクヤマグループ)の全ての事業活動において、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが必要不可欠と認識し、そのために内部統制システムの整備と経営環境の変化に応じた改善を継続的に行うことにより、業務の適正確保と組織の健全性を維持する。

「内部統制システム整備に関する基本方針」

(1) 取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制

① 取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則及び取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。

② 取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。

③ 取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。

④ 取締役は、会社の組織、役職者の職責及び各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令及び当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、トクヤマグループにおける損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備し、その運用の徹底を図る。

② 当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識及び改正動向の把握など管理体制を整備し、トクヤマグループにおけるコンプライアンスリスクの低減を図る。

③ 当社は、トクヤマグループにおける危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。

(4) 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口(ヘルプライン)を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。

② 当社は、職務の適正確保のため、事業部門等及び管理部門において、当該責任者によるモニタリングや自己点検を行う。併せて、各グループ会社に対してもモニタリングや自己点検の実施を要請する。

③ 当社は、重要事項について、事業部門等ならびに各グループ会社に対し、経営企画本部、CSR推進本部等の管理部門から必要な指導・支援・要請を行う。

④ 当社は、各部門等から独立した監査室により、事業部門等及び管理部門ならびに各グループ会社に対し内部監査を実施する。

⑤ 当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、トクヤマグループ内に水平展開など再発防止を図る。

(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、トクヤマグループのCSR経営推進のためCSR推進会議を設置し、内部統制上の重要事項を審議・決定する。

② 当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスを内部統制の中核かつ両輪と位置づけ、トクヤマグループにおける内部統制を有効的かつ効率的に実行するため、CSR推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

③ 当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性及び重要性の高い分野(財務報告、独占禁止法等遵守、安全保障貿易管理、サイバー及び情報セキュリティー、保安・環境対策、製品安全・品質、ならびにサステナビリティ)については、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会を設置する。

④ 当社は、上記会議体などを通じてトクヤマグループの内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。

⑤ 当社は、グループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。

⑥ 当社は、各グループ会社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援及び要請を行う。

⑦ 当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。

⑧ 当社は、内部通報制度及び内部監査について、グループ会社もその対象に含める。

(6) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。

② 監査等委員会室の使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会が有する。

③ 当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、及び各グループ会社からの報告を含めコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

④ 当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

⑤ 監査等委員会は、監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。

⑥ 当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

(7) 財務報告の信頼性確保のための体制

① 当社は、業務プロセスに係る内部統制(含、ITに係る業務処理統制)及びITに係る全般統制を整備・運用し、その評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。

② 当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。

③ 当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。

(8) 反社会的勢力との関係遮断についての体制

① 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。

② 当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

③ 当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤ 当社は、反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供を禁止し、絶対に行わない。

⑥ 当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、各グループ会社に対しても体制の構築と維持を求める。

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
イ.基本方針について
当社は人々がより便利に、より健康に、より快適になるための、新しい価値を創造する企業になることを目指し、当社の経営理念を定めた存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と再定義しました。また、当社の価値創造プロセスは環境と調和したものでなければ、企業の長期的な存続は成し得ないと考えています。
このような理念のもと、価値創造型企業への転換を成し遂げるために、トクヤマグループで働く社員全員が目指すべき「ありたい姿」を以下のように定めました。
①マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業
②独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業
③社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業
④世界中の地域・社会の人々との繋がりを大切にする企業
ありたい姿の実現を意識した取り組みを通じて、大きな社会変化の中でも必要とされる価値を提供し続ける企業として、持続的な成長を目指す考えです。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、トクヤマグループの存在意義、ありたい姿に共鳴し、理解したうえで、当企業グループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当企業グループの企業価値と株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えています。
ロ.不適切な支配の防止のための取り組みについて
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。しかしながら、大量買付行為の中には、その目的からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。
当社はトクヤマグループの企業価値・株主共同の利益を確保するため、当社株式等の大量買付行為を行うとする者に対しては、十分な情報の提供を求め、これに対する当社取締役会の評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等を株主の皆様に提供すること等、関係諸法令に則り適切な措置を講じます。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(業務執行取締役等を除き、取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的としたものです。
ハ.中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものです。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、今後、株主構成が大きく変化した場合においても安定的かつ的確に会社意思の決定を行うことを目的としたものです。