(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会全体の大きな変革の中で、直面する事業環境にあわせて、当社の存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と再定義しました。持続可能な社会に貢献するために環境と調和して事業を継続させ、顧客と共に未来を創造することのできるトクヤマでありたいとの思いを込めています。
これは、株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によってこそ可能であり、それが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスは経営の重要な課題であり、常に充実を図っていく必要があると認識しています。以上が基本的な考え方です。
基本方針としては、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて、株主の皆様の権利・平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、および株主の皆様との建設的な対話などに努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の体制を構成する主な機関は、以下のとおりです。
1.取締役会
[目的及び権限]
取締役会は、業務執行に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行を監督しています。2020年度には取締役会は19回開催されました。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、9名の取締役によって構成しています。社外取締役を4名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っています。
[構成員]
代表取締役社長執行役員 横田浩(議長)、杉村英男、野村博、岩崎史哲、宮本陽司、加藤愼(社外取締役)、河盛裕三(社外取締役)、松本直樹(社外取締役)、水本伸子(社外取締役)
2.監査等委員会
[目的及び権限]
監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議に出席して業務執行状況の聴取等を行い、業務執行取締役の執行状況を監査しています。2020年度には、監査等委員会は24回開催され、重要事項についての報告、協議、決議が行われました。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役(以下、「社外監査等委員」という。)4名を含む5名の監査等委員である取締役によって構成しています。
[構成員]
取締役(監査等委員長)宮本陽司(議長)、加藤愼(社外取締役)、河盛裕三(社外取締役)、松本直樹(社外取締役)、水本伸子(社外取締役)
3.人材委員会
[目的及び権限]
人材委員会は、代表取締役および社外取締役によって構成しています。取締役会に先立ち、取締役及び執行役員等の指名、選任及び報酬等を協議する機関として設置しています。
[構成員]
代表取締役社長執行役員 横田浩(議長)、杉村英男、野村博、加藤愼(社外取締役)、河盛裕三(社外取締役)、松本直樹(社外取締役)、水本伸子(社外取締役)
4.経営会議
[目的及び権限]
経営会議は、執行役員の中から社長執行役員(以下、「社長」という。)が指名した者によって構成する業務執行に関する決議機関で、原則として毎月2回開催します。取締役会が決定した決裁規則に基づき、重要な戦略等について協議し、意思決定を行います。
[構成員]
代表取締役社長執行役員 横田浩(議長)、杉山良、杉村英男、野村博、岩崎史哲、谷口隆英、樽谷豊、藤本浩、田村直樹、西原浩孝、井上智弘、佐藤卓志
5.戦略会議
[目的及び権限]
戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する社長の諮問機関で、毎月1回開催し、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行っています。
[構成員]
代表取締役社長執行役員 横田浩(議長)、杉山良、杉村英男、野村博、岩崎史哲、谷口隆英
6.CSR推進会議
[目的及び権限]
CSRの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、国内在勤の全執行役員を委員とするCSR推進会議を設置しています。適切なコーポレート・ガバナンスと内部統制をCSRの基盤と位置付け、内部統制の重要事項についても本会議で議論しています。
[構成員]
代表取締役社長執行役員 横田浩(議長)、杉山良、杉村英男、野村博、岩崎史哲、谷口隆英、樽谷豊、藤本浩、田村直樹、西原浩孝、井上智弘、佐藤卓志
7.リスク・コンプライアンス委員会
[目的及び権限]
CSR推進会議のなかにCSR推進室担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。本委員会を中心に、内部統制の中核かつ両輪と位置付けているリスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。
[構成員]
取締役常務執行役員 杉村英男(議長)、杉山良、野村博、岩崎史哲、谷口隆英、樽谷豊、藤本浩、西原浩孝、井上智弘、佐藤卓志、下畑達男
8.ヘルプライン委員会
[目的及び権限]
ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度として設置しているヘルプラインに関する役割を担っています。
[構成員]
代表取締役社長執行役員 横田浩(議長)、杉山良、杉村英男、野村博、樽谷豊、藤本浩、田村直樹
当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年4月に執行役員制度を導入し、同年6月に社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、2017年6月をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、委員5名の内、社外取締役を4名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

③ 企業統治に関するその他の事項
「内部統制システム整備に関する基本方針」については、2017年6月23日開催の取締役会において一部改正し、以下の内容で決議しました。当社は、基本方針に則り適正に内部統制システムを整備・運用しています。

「内部統制システム整備に関する基本方針」

(1) 内部統制システム整備のための体制

① 当社は、社長執行役員を議長とするCSR推進会議を設置する。本会議にて年次の内部統制推進活動を総括し、次年度の方針・計画を決定する。

② 当社は、CSR推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。本委員会にて全社的にリスクマネジメントとコンプライアンスを推進する。

③ 当社は、CSR推進会議の傘下に内部統制に係る専門委員会を設置する。各専門委員会は、個別の重要テーマに取り組む。

④ 当社は、上記会議体などを通じて、内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。 整備状況:「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」にて記載したとおりに整備しています。

(2) 取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制

① 取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則及び取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。

② 取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。

③ 取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。

④ 取締役は、会社の組織、役職者の職責及び各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。

整備状況:「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」にて記載したとおりに整備しています。

(3) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令及び当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。

整備状況:適正に情報の保存および管理を実施しています。

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、リスクマネジメントを推進する。

② 当社は、損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備する。特に重要な事項については、専門委員会での審議などを通じて管理の徹底を図る。

③ 当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識及び改正動向の把握など管理体制を整備し、コンプライアンスリスクの低減を図る。

④ 当社は、危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。

整備状況:コンプライアンスリスクを低減するための規程や危機顕在化時対応の規程を整備している他、事業継続マネジメントへも継続的に取り組んでいます。

(5) 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンスに係る理念徹底や教育などを推進する。

② 当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口(ヘルプライン)を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。

③ 当社は、業務執行部署での責任者によるモニタリングや自己点検の他、業務執行から独立した監査室等により内部監査を実施する。

④ 当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、水平展開など再発防止を図る。

整備状況:社内外のコンプライアンスに関する過去事例を取り纏め、グループウェアを利用し当社グループ内での情報共有化を図っています。また、集合教育・eラーニングなどによりコンプライアンス教育を継続的に実施しています。

(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、グループ経営の観点からグループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。

② 当社は、グループ各社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援及び要請を行う。

③ 当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役または監査役として派遣する。

④ 当社は、内部通報制度及び内部監査について、グループ会社もその対象に含める。

整備状況:当社は、グループ各社と運営管理基本協定書を締結し、重要事項について、当社への報告・承認を求めています。また、当社からグループ会社に対し、企業集団における業務の適正確保に必要な指導、支援および要請を実施しています。

(7) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。

② 監査等委員会室の使用人に対する業務執行の指揮命令権は、監査等委員会が有する。

③ 当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびグループ会社からの報告を含めコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

④ 当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

⑤ 監査等委員会は、監査室、CSR推進室等当社関連部署及び会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。

⑥ 当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

整備状況:監査等委員会に対して、取締役会以外にも経営会議・CSR推進会議などを通じて重要な事項を報告しています。

(8) 財務報告の信頼性確保のための体制

① 当社は、業務プロセスに係る内部統制(含、ITに係る業務処理統制)及びITに係る全般統制を整備・運用し、その評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。

② 当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。

③ 当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。

整備状況:財務報告の信頼性を確保するために金融商品取引法に基づき義務付けられている内部統制報告制度においても、監査法人より継続的に適正意見を受領しています。

(9) 反社会的勢力との関係遮断についての体制

① 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。

② 当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

③ 当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤ 当社は、反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供を禁止し、絶対に行わない。

整備状況:基本方針に基づいた社内規程を定め、不当要求防止責任者の選任、社内研修、外部専門機関との連携、新規取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、暴力団排除条項の契約書への導入などを実施しています。

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
イ.基本方針について
当社は、1918年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント・建材等のセメントセグメント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子工業用高純度薬品等の特殊品セグメント、微多孔質フィルム・歯科器材・イオン交換膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの5つのセグメントに区分される幅広い事業をグループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を建設し、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果と経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、このような中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。
以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針です。
ロ.不適切な支配の防止のための取り組みについて
当社は、大規模な当社株式等の買付行為(以下、「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という)が行われ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると認識しています。
大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと理解しています。
当社は、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。
大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価・検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。
このルールが遵守されない場合、あるいは、遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は株主総会の承認を得ることを条件に会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置(以下、「対抗措置」という)をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」という)を、2018年6月22日開催の第154回定時株主総会の議案として皆様にお諮りし、ご承認をいただきました。
なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ホームページ(https://www.tokuyama.co.jp/) に掲載しております。
ハ.上記ロの取り組みについての取締役会の判断について
当社取締役会は、上記ロの「不適切な支配の防止のための取り組みについて」が、当社の基本方針に沿って策定され、株主共同の利益及び企業価値の保護に資するものと理解しております。
当社は、本対応方針において取締役会の恣意的な判断を防止するためのチェック機関として特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならないと定めております。また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、株主総会を招集し、株主の意思を確認するものとしております。
従って、上記ロの取り組みは取締役の地位の維持を目的としたものではありません。
<ご参考>本対応方針の有効期限は2021年6月25日開催の第157回定時株主総会までとなっており、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、コーポレートガバナンス・コードの適用等による社会的な環境の変化とその影響等について慎重に検討を行いました結果、本対応方針を更新せず廃止することを2021年2月25日開催の当社取締役会において決議致しました。
なお、当社は、本対応方針廃止後も当社株式等の大規模買付を行おうとする者に対しては、十分な情報の提供を求め、これに対する当社取締役会の評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等を株主の皆様に提供すること等、関係諸法令に則り適切な措置を講じるとともに、2021年2月25日公表いたしました「中期経営計画2025」を確実に遂行することにより、株主共同の利益の確保ならびに向上に取り組んでまいります。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(業務執行取締役等を除き、取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的としたものです。
ハ.中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものです。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、今後、株主構成が大きく変化した場合においても安定的かつ的確に会社意思の決定を行うことを目的としたものです。