有価証券報告書-第111期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応して、機動的且つ効率的な意思決定ができる組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年に執行役員制度を導入し、取締役会の重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図り、2019年には、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を高めております。
また、2025年6月開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会は、職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監視、監督機能を強化するとともに、業務執行の決定の一定範囲を取締役(代表取締役 社長執行役員)に委任する体制とし、経営の機動的且つ効率的な意思決定を図ります。当該定時株主総会後は、取締役会の構成員である取締役(監査等委員を含む。)の過半数を独立社外取締役とし、より経営の透明性及び公正性を確保するコーポレート・ガバナンス体制の確立に務めています。
(イ)取締役会、取締役、経営会議
有価証券報告書提出日現在、取締役会は10名(うち社外取締役6名)で構成しております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、社長執行役員をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、11名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。
(ロ)監査等委員会
有価証券報告書提出日現在、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)で構成しております。監査等委員会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議します。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築します。また、代表取締役と監査等委員との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各部門及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行います。
(ハ)指名・報酬委員会
取締役及び監査等委員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の透明性、公正性及び客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役(社外監査等委員を含む)とし、かつ、1名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役(社外監査等委員を含む)の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。
有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長・委員長を表す)
指名・報酬委員会の委員長は、定時株主総会日以降に実施される最初の指名・報酬委員会において、独立社外取締役である委員の中から選定されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
会社法に定める内部統制システムに関する基本方針を2025年6月27日開催の取締役会において以下の内容について決議しました。当社は、当該基本方針に則り当社グループにおける内部統制システム体制の整備、運用に努めております。
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内部統制システムの整備に関する基本方針
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1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、当社の企業理念「ものづくりで築く より良い未来」、パーパス「独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する」、及び行動規範である「私たちの価値観と責務」に基づき、法令、定款及び取締役会規則に定めた重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、取締役(代表取締役 社長執行役員)へ委任された業務執行について、法令及び定款に照らし、適正性を監督する。
② 当社は、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、これらの委員会を通じたコンプライアンスに関する研修等により、当社グループにコンプライアンスを尊重する意識の浸透、定着を図る。
③ 当社は、社内、社外(弁護士事務所)に内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見に努め、是正を図る。
④ 当社は、内部監査部門として、当社グループの業務全般を監査する監査部を設置する。
⑤ 当社は、財務報告に係る内部統制について、適切に整備、運用及び評価する体制を構築するとともに、この体制及び運用が有効且つ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことを通じて財務報告の信頼性を確保する。また、当社は、財務報告リスク評価委員会を設置し、財務報告の信頼性に影響する要因を評価・分析し、関連プロセスの改善を促進する。
⑥ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係、その他の一切の関係を持たない社内体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社は、取締役会、経営会議及び委員会等の各種会議体の議事録を規則に基づき作成し、その他重要な意思決定に関する文書の作成は、稟議規程で定め、更に、議事録及び重要文書の整理、保存及び廃棄については、情報の適切な管理を行うため、文書保存管理規程で定める。
② 監査等委員を含む取締役は、これらの議事録及び重要文書を閲覧することができる。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、業務執行の責任と権限を明確化し、取締役会の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用する。
② 取締役会は、代表取締役を定め、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役 社長執行役員へ委任する。
③ 取締役会は、業務執行取締役を選定し、業務執行取締役は執行役員を兼務する。
④ 取締役会は、社長執行役員をはじめとする執行役員を選定し、役位、職務権限を定め、指揮命令系統を明確化することで、組織内の機動的な業務執行が実行される体制を整備する。
⑤ 取締役会は、原則、月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、取締役会付議案件の迅速な意思決定に努める。また、取締役会付議案件については社外取締役の理解を深めるため、事前説明会を行うなど、効率的な意思決定に資する体制を整備する。
⑥ 当社は、経営会議を原則毎週開催し、経営会議規則に則り、経営会議を構成する執行役員が、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定する。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する体制
① 当社は、事業活動におけるリスクへの対応のため、経営への影響度に応じ、以下のリスク管理を行う。
当社及び子会社においてリスク事案が生じた、又は生じ得る場合、当該リスク発生部門の部門長は、管理すべき子会社を含むリスク情報を担当執行役員と速やかに共有し、リスクの影響度等の評価を踏まえ、必要に応じて、担当執行役員が社長執行役員及び監査等委員会へ報告する。社長執行役員は、リスクの重大性に鑑み、必要に応じて、当該事案を担当する執行役員を責任者とする組織横断的な危機対策本部を設置するなど適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を実施する。
② 取締役会は、随時、執行役員等から報告を受け、又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要に応じて助言を行う。
③ 取締役会は、専門テーマを扱う各種委員会(環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会)からの報告を受け、リスク情報を共有し、全社的にリスク管理体制を整備する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
① 当社は、子会社と相互の関連業務の円滑な遂行のため、関係会社規程を定め、同規程に従い、子会社の指導、監督を行い、その業務状況について子会社から報告を受ける。
② 当社は、子会社に対し、同規程に基づき社内体制を整備させ、子会社が、重要な経営事項の決定をするにあたっては、当社の承認を得ることとする。
③ 当社は、子会社に対し、当社と同様のコンプライアンス遵守の徹底等、ガバナンス体制の構築を求め、原則として内部監査の対象とする。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
① 当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員及び監査等委員会を補助するために必要な使用人(以下「監査等委員会補助使用人」という。)を適切に配置する。また、内部監査、経理、総務及び法務部門においても監査等委員会を補助する体制を整備する。
② 監査等委員会は、監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、監査等委員会補助使用人の人事異動、人事考課等について同意権を有するものとする。
③ 当社は、内部監査部門を社長執行役員の直属とするが、監査等委員会は、内部監査部門と連携し、適正な監査業務を行うため、必要に応じて内部監査部門に対して直接指示を行い、内部監査部門はこの指示を社長執行役員による指示よりも優先するものとする。また、監査等委員会が必要と判断した場合には、内部監査部門の指揮命令権が社長執行役員から監査等委員会へ移行するものとする。
7.取締役及び使用人又は子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制
① 取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告しなければならない。
② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他の使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員から調査、報告又は説明を求められた場合は、速やかに調査し、報告しなければならない。
③ 当社は、内部通報規程の定めにより、内部通報窓口(コンプライアンス推進委員会、社外弁護士事務所)を設置し、法令違反行為等に関する通報を受ける体制を整備し、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事案については、コンプライアンス推進委員会の事務局である法務部門が、常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告する。
④ 監査等委員会は、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反事案では、必要に応じて、法務部門の協力を要請できるものとし、この場合、社長執行役員は、法務部門の中立性を確保し、監査等委員会の社内調査に協力させる。当社は、社内調査する、又は当該調査に協力することを理由にした社員への不利益な取り扱いを禁止する。また、当該社内調査において、監査等委員会が必要と判断した場合は、外部機関(弁護士等)を利用して対応し、当社は監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
⑤ 当社は、監査等委員及び監査等委員会にコンプライアンス違反事案を報告したことを理由に報告者が不利益な取り扱いを受けることを禁止し、これを当社及び当社子会社内に周知徹底する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、重要な会議又は各委員会に出席するとともに、必要に応じて、議事録を含む重要な会議資料及び決裁書類等の重要文書を閲覧し、取締役又は執行役員その他の使用人に説明を求めることができる。
② 監査等委員会は、代表取締役と定期的に経営方針の確認及び重要課題等について、意見交換を行う。
③ 監査等委員会は、内部監査部門と定期的に情報共有、意見交換を行う。
④ 当社は、監査等委員がその職務の執行において前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないものと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。
以上
(ロ)責任限定契約の内容と概要
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査等委員(取締役又は監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また会社法第427条第1項により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査等委員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を、定款に定めております。
これに基づき、当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
(ハ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
なお、被保険者は、株主代表訴訟及び会社訴訟に関する保険料部分を負担しております。
(ニ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
(ホ)取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を定款で1年以内としております。
(へ)取締役会で決議できる株主総会決議事項及び株主総会の特別決議要件
機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。
又、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
金井哲男氏及び石原詩織氏は2024年6月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会の回数が異なります。また、同日付で退任した入澤稔氏、徳永敦之氏及び鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は3回であり、各氏はその全てに出席しております。
当事業年度においては、合計16回の取締役会を開催し、業務執行の監督を行うとともに、取締役候補者及び執行役員の決定、中期経営計画、資本政策、予算等の重要事項等の承認を行いました。
(ロ)指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
石原詩織氏は2024年6月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の指名・報酬委員会の回数が異なります。また、同日付で退任した鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は2回であり、同氏はその全てに出席しております。
当事業年度においては、合計6回の指名・報酬委員会を開催し、取締役、監査役、及び執行役員の候補者の選定、最高経営責任者(CEO)の後継者計画、取締役及び執行役員の報酬額、役員報酬制度の改定、顧問制度廃止等について審議しました。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要図>
④ 会社の支配に関する基本方針
(イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(a)基本方針の内容の概要
当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)に対する明白な侵害をもたらすもの、(ⅱ)株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、(ⅲ)当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、(ⅳ)株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、(ⅴ)買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(b)基本方針策定の背景
昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。
当社は、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えております。
以上の事情を背景として、当社は上記(a)の通り基本方針を策定いたしました。
(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(a)の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(b)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記(イ)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
(a)中期計画等による企業価値向上への取組み
(i) 当社グループの経営の基本方針、及び中長期的な会社の経営戦略
当該内容につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(経営の基本方針)」をご参照下さい。
(b)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等
(i) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当該内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照下さい。
(ii) 会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等
当該内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「③ 企業統治に関するその他の事項」をそれぞれご参照下さい。
(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
(ニ)上記(ロ)及び(ハ)の各取組みについての取締役会の判断
上記(ロ)及び(ハ)の各取組みは、いずれも上記(イ)の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応して、機動的且つ効率的な意思決定ができる組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年に執行役員制度を導入し、取締役会の重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図り、2019年には、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を高めております。
また、2025年6月開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会は、職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監視、監督機能を強化するとともに、業務執行の決定の一定範囲を取締役(代表取締役 社長執行役員)に委任する体制とし、経営の機動的且つ効率的な意思決定を図ります。当該定時株主総会後は、取締役会の構成員である取締役(監査等委員を含む。)の過半数を独立社外取締役とし、より経営の透明性及び公正性を確保するコーポレート・ガバナンス体制の確立に務めています。
(イ)取締役会、取締役、経営会議
有価証券報告書提出日現在、取締役会は10名(うち社外取締役6名)で構成しております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、社長執行役員をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、11名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。
(ロ)監査等委員会
有価証券報告書提出日現在、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)で構成しております。監査等委員会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議します。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築します。また、代表取締役と監査等委員との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各部門及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行います。
(ハ)指名・報酬委員会
取締役及び監査等委員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の透明性、公正性及び客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役(社外監査等委員を含む)とし、かつ、1名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役(社外監査等委員を含む)の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。
有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長・委員長を表す)
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長執行役員 | 前田 一彦 | ◎ | ○ | ◎ | |
| 代表取締役専務執行役員 | 金井 哲男 | ○ | ○ | ||
| 取締役専務執行役員 | 石井 章央 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 河田 正也 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 石原 詩織 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 照井 惠光 | ○ | ○ | ||
| 常勤監査等委員 | 村田 正德 | ○ | ○ | ||
| 社外監査等委員 | 西村 俊英 | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外監査等委員 | 三箇山 俊文 | ○ | ○ | ||
| 社外監査等委員 | 後藤 昌子 | ○ | ○ | ||
| 常務執行役員 | 赤松 佳則 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 七井 秀寿 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 一瀬 元嗣 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 川瀬 将昭 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 末永 茂 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 成塚 智 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 岡村 真一 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 森野 譲 | ○ |
指名・報酬委員会の委員長は、定時株主総会日以降に実施される最初の指名・報酬委員会において、独立社外取締役である委員の中から選定されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
会社法に定める内部統制システムに関する基本方針を2025年6月27日開催の取締役会において以下の内容について決議しました。当社は、当該基本方針に則り当社グループにおける内部統制システム体制の整備、運用に努めております。
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内部統制システムの整備に関する基本方針
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1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、当社の企業理念「ものづくりで築く より良い未来」、パーパス「独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する」、及び行動規範である「私たちの価値観と責務」に基づき、法令、定款及び取締役会規則に定めた重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、取締役(代表取締役 社長執行役員)へ委任された業務執行について、法令及び定款に照らし、適正性を監督する。
② 当社は、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、これらの委員会を通じたコンプライアンスに関する研修等により、当社グループにコンプライアンスを尊重する意識の浸透、定着を図る。
③ 当社は、社内、社外(弁護士事務所)に内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見に努め、是正を図る。
④ 当社は、内部監査部門として、当社グループの業務全般を監査する監査部を設置する。
⑤ 当社は、財務報告に係る内部統制について、適切に整備、運用及び評価する体制を構築するとともに、この体制及び運用が有効且つ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことを通じて財務報告の信頼性を確保する。また、当社は、財務報告リスク評価委員会を設置し、財務報告の信頼性に影響する要因を評価・分析し、関連プロセスの改善を促進する。
⑥ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係、その他の一切の関係を持たない社内体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社は、取締役会、経営会議及び委員会等の各種会議体の議事録を規則に基づき作成し、その他重要な意思決定に関する文書の作成は、稟議規程で定め、更に、議事録及び重要文書の整理、保存及び廃棄については、情報の適切な管理を行うため、文書保存管理規程で定める。
② 監査等委員を含む取締役は、これらの議事録及び重要文書を閲覧することができる。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、業務執行の責任と権限を明確化し、取締役会の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用する。
② 取締役会は、代表取締役を定め、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役 社長執行役員へ委任する。
③ 取締役会は、業務執行取締役を選定し、業務執行取締役は執行役員を兼務する。
④ 取締役会は、社長執行役員をはじめとする執行役員を選定し、役位、職務権限を定め、指揮命令系統を明確化することで、組織内の機動的な業務執行が実行される体制を整備する。
⑤ 取締役会は、原則、月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、取締役会付議案件の迅速な意思決定に努める。また、取締役会付議案件については社外取締役の理解を深めるため、事前説明会を行うなど、効率的な意思決定に資する体制を整備する。
⑥ 当社は、経営会議を原則毎週開催し、経営会議規則に則り、経営会議を構成する執行役員が、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定する。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する体制
① 当社は、事業活動におけるリスクへの対応のため、経営への影響度に応じ、以下のリスク管理を行う。
当社及び子会社においてリスク事案が生じた、又は生じ得る場合、当該リスク発生部門の部門長は、管理すべき子会社を含むリスク情報を担当執行役員と速やかに共有し、リスクの影響度等の評価を踏まえ、必要に応じて、担当執行役員が社長執行役員及び監査等委員会へ報告する。社長執行役員は、リスクの重大性に鑑み、必要に応じて、当該事案を担当する執行役員を責任者とする組織横断的な危機対策本部を設置するなど適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を実施する。
② 取締役会は、随時、執行役員等から報告を受け、又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要に応じて助言を行う。
③ 取締役会は、専門テーマを扱う各種委員会(環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会)からの報告を受け、リスク情報を共有し、全社的にリスク管理体制を整備する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
① 当社は、子会社と相互の関連業務の円滑な遂行のため、関係会社規程を定め、同規程に従い、子会社の指導、監督を行い、その業務状況について子会社から報告を受ける。
② 当社は、子会社に対し、同規程に基づき社内体制を整備させ、子会社が、重要な経営事項の決定をするにあたっては、当社の承認を得ることとする。
③ 当社は、子会社に対し、当社と同様のコンプライアンス遵守の徹底等、ガバナンス体制の構築を求め、原則として内部監査の対象とする。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
① 当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員及び監査等委員会を補助するために必要な使用人(以下「監査等委員会補助使用人」という。)を適切に配置する。また、内部監査、経理、総務及び法務部門においても監査等委員会を補助する体制を整備する。
② 監査等委員会は、監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、監査等委員会補助使用人の人事異動、人事考課等について同意権を有するものとする。
③ 当社は、内部監査部門を社長執行役員の直属とするが、監査等委員会は、内部監査部門と連携し、適正な監査業務を行うため、必要に応じて内部監査部門に対して直接指示を行い、内部監査部門はこの指示を社長執行役員による指示よりも優先するものとする。また、監査等委員会が必要と判断した場合には、内部監査部門の指揮命令権が社長執行役員から監査等委員会へ移行するものとする。
7.取締役及び使用人又は子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制
① 取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告しなければならない。
② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他の使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員から調査、報告又は説明を求められた場合は、速やかに調査し、報告しなければならない。
③ 当社は、内部通報規程の定めにより、内部通報窓口(コンプライアンス推進委員会、社外弁護士事務所)を設置し、法令違反行為等に関する通報を受ける体制を整備し、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事案については、コンプライアンス推進委員会の事務局である法務部門が、常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告する。
④ 監査等委員会は、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反事案では、必要に応じて、法務部門の協力を要請できるものとし、この場合、社長執行役員は、法務部門の中立性を確保し、監査等委員会の社内調査に協力させる。当社は、社内調査する、又は当該調査に協力することを理由にした社員への不利益な取り扱いを禁止する。また、当該社内調査において、監査等委員会が必要と判断した場合は、外部機関(弁護士等)を利用して対応し、当社は監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
⑤ 当社は、監査等委員及び監査等委員会にコンプライアンス違反事案を報告したことを理由に報告者が不利益な取り扱いを受けることを禁止し、これを当社及び当社子会社内に周知徹底する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、重要な会議又は各委員会に出席するとともに、必要に応じて、議事録を含む重要な会議資料及び決裁書類等の重要文書を閲覧し、取締役又は執行役員その他の使用人に説明を求めることができる。
② 監査等委員会は、代表取締役と定期的に経営方針の確認及び重要課題等について、意見交換を行う。
③ 監査等委員会は、内部監査部門と定期的に情報共有、意見交換を行う。
④ 当社は、監査等委員がその職務の執行において前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないものと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。
以上
(ロ)責任限定契約の内容と概要
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査等委員(取締役又は監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また会社法第427条第1項により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査等委員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を、定款に定めております。
これに基づき、当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
(ハ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
なお、被保険者は、株主代表訴訟及び会社訴訟に関する保険料部分を負担しております。
(ニ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
(ホ)取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を定款で1年以内としております。
(へ)取締役会で決議できる株主総会決議事項及び株主総会の特別決議要件
機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。
又、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 清水 正 | 100%(16回/16回) |
| 代表取締役社長執行役員 | 前田 一彦 | 100%(16回/16回) |
| 取締役専務執行役員 | 石井 章央 | 100%(16回/16回) |
| 取締役常務執行役員 | 赤松 佳則 | 100%(16回/16回) |
| 取締役常務執行役員 | 金井 哲男 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 西出 徹雄 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 河田 正也 | 94%(15回/16回) |
| 社外取締役 | 石原 詩織 | 100%(13回/13回) |
| 常勤監査役 | 冨岡 孝夫 | 100%(16回/16回) |
| 常勤監査役 | 村田 正德 | 100%(16回/16回) |
| 社外監査役 | 西村 俊英 | 100%(16回/16回) |
| 社外監査役 | 三箇山 俊文 | 94%(15回/16回) |
| 社外監査役 | 後藤 昌子 | 100%(16回/16回) |
金井哲男氏及び石原詩織氏は2024年6月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会の回数が異なります。また、同日付で退任した入澤稔氏、徳永敦之氏及び鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は3回であり、各氏はその全てに出席しております。
当事業年度においては、合計16回の取締役会を開催し、業務執行の監督を行うとともに、取締役候補者及び執行役員の決定、中期経営計画、資本政策、予算等の重要事項等の承認を行いました。
(ロ)指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 清水 正 | 100%(6回/6回) |
| 代表取締役社長執行役員 | 前田 一彦 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 西出 徹雄 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 河田 正也 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 石原 詩織 | 100%(4回/4回) |
石原詩織氏は2024年6月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の指名・報酬委員会の回数が異なります。また、同日付で退任した鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は2回であり、同氏はその全てに出席しております。
当事業年度においては、合計6回の指名・報酬委員会を開催し、取締役、監査役、及び執行役員の候補者の選定、最高経営責任者(CEO)の後継者計画、取締役及び執行役員の報酬額、役員報酬制度の改定、顧問制度廃止等について審議しました。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要図>
④ 会社の支配に関する基本方針
(イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(a)基本方針の内容の概要
当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)に対する明白な侵害をもたらすもの、(ⅱ)株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、(ⅲ)当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、(ⅳ)株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、(ⅴ)買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(b)基本方針策定の背景
昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。
当社は、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えております。
以上の事情を背景として、当社は上記(a)の通り基本方針を策定いたしました。
(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(a)の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(b)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記(イ)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
(a)中期計画等による企業価値向上への取組み
(i) 当社グループの経営の基本方針、及び中長期的な会社の経営戦略
当該内容につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(経営の基本方針)」をご参照下さい。
(b)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等
(i) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当該内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照下さい。
(ii) 会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等
当該内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「③ 企業統治に関するその他の事項」をそれぞれご参照下さい。
(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
(ニ)上記(ロ)及び(ハ)の各取組みについての取締役会の判断
上記(ロ)及び(ハ)の各取組みは、いずれも上記(イ)の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
