有価証券報告書-第105期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社は、一層の企業価値向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに経営環境の変化に迅速に対応できる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年6月29日開催の当社第90回定時株主総会終結後に執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担っております。
具体的には、当社の取締役は10名以下と定款に定めており、2019年6月27日現在、取締役会は9名(うち社外取締役3名)で構成しております。取締役会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、2019年6月27日現在、9名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議・決議し、取締役会への上程議案を審議しております。
取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役の任期を定款で1年以内としております。
なお、当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を、定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役3名及び監査役5名との間に会社法第427条第1項に規定する契約(責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする)を締結しております。
また、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
さらに、取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、かつ、1名以上は代表取締役としております。委員長は、代表取締役である委員の中から同委員会の決議によって選定いたします。
内部統制システムの整備については、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、2006年度より当社グループを対象として整備を進め、2008年4月から運用を開始するとともに、当社の監査部が、監査法人及び監査役と必要に応じて協議の上、評価を実施しております。また、2009年2月には財務報告リスク評価委員会を設置し、同委員会は経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っております。
会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制のいずれも必要に応じて一部改正を随時行っており、その内容は以下に例示するとおりです。
・コンプライアンス推進委員会の設置
・反社会的勢力の排除
・社外取締役の選任
・内部通報制度の拡充
・秘密情報の適正な管理体制の構築
・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制
・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の
監査を支える体制等の整備
なお、特に重要と認められるコンプライアンスやリスクに関しては、これに対応する環境安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、製品安全対策委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会等を組織横断的に設置し、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓蒙活動を行うとともに、各事業部門がそれぞれの部門に応じたリスク管理を行っております。
また、新たなリスクが生じた場合、又は生じる可能性がある場合には、速やかに対応責任者となる執行役員を定めることとしております。取締役会は、随時、担当執行役員及び各委員会から報告を受け又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要な対策を講じることとしております。そして、ステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行っております。
また、当社は、基本理念と基本方針で構成する「企業理念」を掲げており、この「企業理念」の下、当社の利害関係者に対して、誠実な企業活動を行うための行動規範として「セントラル硝子グループ行動規範」を制定し、当社の関係会社を含めて全社的に規範の実践を推進しております。
② コーポレート・ガバナンスに係る組織図