四半期報告書-第160期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。
第5回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	平成26年7月4日
新株予約権の数(個)	10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	21,459,227(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	466(注)2
新株予約権の行使期間	平成26年9月1日から平成31年7月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 466 資本組入額 233(注)3
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5
代用払込みに関する事項	(注)6
組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

(注) 1.本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

					既発行 株式数	+	交付株式数	×	1株あたりの払込金額
	調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
					既発行株式数+交付株式数

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とし、新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日とする。)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。ただし、取得請求権付株式等の発行が当社に対する大規模買付行為の防衛を目的とする発行である旨を当社が公表のうえ社債管理者に通知したときには、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の条件でその全てが行使または適用され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の翌日以降これを適用する。
(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他当社の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については担保提供制限に係る特約の解除の規定を準用する。

			(調整前転換価額-調整後転換価額)			×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
	株式数	=
			調整後転換価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

	調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×	時価-1株あたり特別配当
					時価

「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②「特別配当」とは、平成31年7月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項および第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各社債の金額(金100万円)を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に7を乗じた金額とする。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
②転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合は当該基準日)または(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号または第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(4) 本項第(1)号または第(2)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号、第(2)号または第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
4.各本新株予約権の一部については、行使することができない。
5.本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本新株予約権付社債についての社債の一方のみを譲渡することはできない。
6.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。
7.①当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為による繰上償還に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債に係る債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ)承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ニ)承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(1)号乃至第(4)号に準じた調整を行う。
(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
(ヘ)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(リ)承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。