② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役7名(内、社外取締役3名)、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)で構成しています。社外取締役6名全員を独立役員に選任しています。
(取締役会の役割・責務)
当社においては、法令及び定款に準拠して、取締役会規則を制定し、取締役会自体として何を判断・決定するのか、付議基準を定めて明確化しております。また、その他の意思決定・業務執行については、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程を制定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
(監査等委員会の役割と位置付け)
当社は監査等委員5名のうち、3名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、2名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、さらに常勤監査等委員は内部監査部門及び外部会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査・調査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、監査等委員会の委員長には財務、会計及び税務もしくはガバナンスに相当程度の知見を有する社外監査等委員が就任し、上記機能及び客観性・独立性を適切に担保しております。
(指名・報酬委員会の役割と位置付け)
当社においては、取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート・ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
(経営会議の役割と位置付け)
取締役会付議に向けた代表取締役社長の諮問機関及び権限規程に基づく決裁と経営幹部間の重要な経営情報の共有を目的として、経営企画本部長を議長に役員、常勤監査等委員、関係する幹部職を構成員として毎月開催しております。
(リスクマネジメント全社推進委員会の役割と位置付け)
代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推進委員会」を設置しております。当委員会は、毎年1回以上開催され、リスクマネジメント活動全体に関わる事項の審議・決定を行うとともに、主要リスクの対策内容や進捗状況の報告などを行っております。さらには、当委員会で決定された方針を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及び国内・海外グループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。
(コンプライアンス全社推進委員会の役割と位置付け)
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推進委員会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進、統括、活動の報告とレビューを行っております。ここで決まった方針・計画は、各事業場及び国内・海外グループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。
機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。(◎は委員長、議長を表します)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬委員会	経営会議	リスクマネジメント全社推進委員会	コンプライアンス全社推進委員会
代表取締役会長	青木 武志	◎		〇	〇	〇	〇
代表取締役社長	河島 浩二	○		〇	〇	◎	◎
取締役	鈴木 歩	○			〇	〇	〇
取締役	加藤 久始	○			〇	〇	〇
社外取締役	山口 千秋	○		◎
社外取締役	浅井 紀子	○		〇
社外取締役	小池 利和	○		〇
取締役(監査等委員)	桑山 洋一	○	○		○	○	○
取締役(監査等委員)	松林 浩司	○	○		○	○	○
社外取締役(監査等委員)	加藤 文夫	○	◎
社外取締役(監査等委員)	堀江 正樹	○	○
社外取締役(監査等委員)	籔 ゆき子	○	○

当社グループの内部統制システムの模式図は、次のとおりです。

(当該体制を採用する理由)
当社は、上記のとおり、企業活動のグローバル化と変化の激しい事業環境に対応するため、シンプルで分かり易いグローバル標準の機関設計に移行し、迅速な意思決定とガバナンス強化を実現するため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況)
(ア)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス全社推進委員会を1回開催しました。
・社外取締役の取締役会出席率は100%でした。なお、社外取締役はそれぞれ自らの知見に基づき、経営の監督、経営方針、経営改善等について、活発にご発言いただいており、当社が期待する機能を十分に発揮しています。
(イ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・10回開催された取締役会の資料及び議事録は、取締役会規則に従い、適切に保管されています。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント全社推進委員会を1回開催しました。
・国内及び海外関係会社からのリスク情報定期報告(2週間毎)の仕組みを継続して運用しており、必要な情報が経営層に報告されています。なお、特に重要な案件については、取締役会に適時適切に報告されています。
(エ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・会議・委員会規程に基づき、経営会議を毎月開催し、経営企画部門及び各事業担当役員による業務報告及び設定した目標に対する進捗の確認を実施しました。
・取締役会規則及び会議・委員会規程に基づく適切な会議において、付議、決議及び報告を実施しました。
(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社決裁管理規程に基づく事前承認・報告事項をリスク情報定期報告(2週間毎)において報告することで、実効性を持って運用しています。
・国内会社社長連絡会を(原則)毎月開催し、グループ経営方針の浸透と競争力強化に向けた意見交換を実施しました。
・監査部門により実施した各部門・グループ会社の内部監査で判明した課題については、被監査部門及び所管機能部に対し、是正改善を勧告しています。
(カ)監査等委員会の監査体制を実効化するための関連事項の整備
・常勤監査等委員は取締役会に加えて、経営会議・設備投資委員会等の重要な会議に出席しており、審議ないし報告状況を直接確認しています。
・監査等委員会と代表取締役社長の意見交換を2回、会計監査人とは4回実施しました。
・監査等委員の職務執行に必要な費用について、監査等委員会の請求に従い、速やかに処理しました。
(会社の支配に対する基本方針と取り組み)
当社の株式は、譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて国内外の多数の投資家の皆様による自由で活発な取引をいただいております。よって、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われた場合にそれに応じるか否かは、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付けや買収提案の中には、対象企業の企業価値向上・株主共同の利益を損なうおそれのあるものの存在も否定できず、そのような買付けや買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。現時点において当社では、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりませんが、このような者により株式の買付けや買収提案が行われた場合、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として慎重に当社企業価値・株主共同の利益への影響を判断し、適時適切な情報開示を行うとともに、その時点において適切と考えられる措置を講じてまいります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。
(ア)社外取締役としての任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第1項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担する、としております。
(イ)上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限る、としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、役員等賠償責任保険(以下、D&O保険という。)契約を、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び経営役員等を被保険者として、保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。