訂正有価証券報告書-第143期(2019/04/01-2020/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は監査役制度を採用しており、提出日(2020年6月29日)現在、取締役は21名(内、社外取締役5名)、監査役は5名(内、社外監査役3名)であります。業務執行についての主な審議及び決定機関としては、法定の取締役会のほか、常務委員会があり、原則として、いずれも毎月1回開催されております。また、独立性の高い上記3名の社外監査役を含む合計5名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申する体制を確保しております。
当社は、法令及び定款により取締役会の決議を必要とする事項をはじめ、当社の事業に関する重要事項等について、取締役会の決議を経るものとしております。また、業務執行状況等については、取締役会に報告するものとしています。当社の取締役会は、後記「(2)役員の状況」に記載の当社取締役全員により構成されております。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長金川千尋であります。
監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるほか、監査方針や監査計画など監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項、並びに、監査役会監査報告書など法令により監査役会の決議を必要とする事項等を決議いたします。当社の監査役会は、後記「(2)役員の状況」に記載の当社監査役全員により構成されております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役岡本博明であります。
常務委員会では、業務全般について審議及び決定(取締役会付議事項を除く。)をいたします。当社の常務委員会は、「(2)役員の状況」に記載の当社取締役全員により構成され、監査役全員が出席しております。なお、常務委員会の議長は、代表取締役社長斉藤恭彦であります。
役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、上記のとおり、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申しております。役員報酬委員会の委員長は、社外取締役のフランク・ピーター・ポポフ氏であり、その他の構成員は、代表取締役副会長秋谷文男、代表取締役社長斉藤恭彦、常務取締役池上健司、取締役相談役森 俊三であります。
(企業統治の体制として監査役制度を採用する理由)
監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い3名の社外監査役を含む合計5名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。当社は、更に、独立性の高い5名の社外取締役を選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。このような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第4項第6号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めております。
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ(当社及び当社子会社をいう。以下同じ)は、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業規範として掲げる。 当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。
当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。 当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、また、関連会社会議及び関連会社社長会(以下、グループ会社会議という)の開催により、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。
また、当社の取締役の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業規範として掲げる。 当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、また、グループ会社会議において、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。 当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなる監査役連絡会及びグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社常勤監査役は他の監査役(社外監査役を含む)とともに、グループ会社会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す
る事項
監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。
監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。
チ.監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。
(イ)会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
(ロ)経営、財務情報に係る重要事項
(ハ)内部監査の実施状況
(ニ)重大な法令・定款違反
(ホ)コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容
また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又
は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。
ル.反社会的勢力との関係遮断のための体制
当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。
この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

※ 上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。
③取締役の定数
当社の取締役の定数は26名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めております。
ロ.株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。