有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業・株主間のガバナンスに関する合意、及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意)
当社は、三菱ケミカルグループ株式会社(旧 株式会社三菱ケミカルホールディングス。以下、「三菱ケミカルグループ㈱」という。)との間で、次のとおり企業・株主間のガバナンスに関する合意、及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む契約を締結しております。
資本業務提携契約

契約会社	当社
契約締結日	2013年9月26日
相手方の名称	三菱ケミカルグループ㈱
相手方の住所	東京都千代田区丸の内1-1-1パレスビル
契約の名称	資本業務提携契約
契約の目的	相互のグループ間におけるシナジー創出による両グループの事業拡大とさらなる発展を目的とした資本業務提携関係を構築すること
契約の内容	本資本業務提携契約には以下の内容を含みます。 ・三菱ケミカルグループ㈱及びその子会社が当社株式を第三者に対して譲渡、売却、担保権設定等の処分を行う場合は、当社と協議し合意したうえで実施すること なお、本資本業務提携契約に基づく第三者割当増資の内容は「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおりであります。 (注)本資本業務提携契約における企業・株主間のガバナンスに関する合意、及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意の内容の多くは、「公開買付けに関する基本合意」によって修正されております。三菱ケミカルグループ㈱との間の合意の内容については、「公開買付けに関する基本合意」の内容をあわせてご覧ください。

公開買付けに関する基本合意

契約会社	当社
契約締結日	2014年5月13日
相手方の名称	三菱ケミカルグループ㈱
相手方の住所	東京都千代田区丸の内1-1-1パレスビル
契約の名称	公開買付けに関する基本合意
契約の目的	両者の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を図ること
契約の内容	本基本合意には、以下の内容を含みます。 ・三菱ケミカルグループ㈱は、当社の持株比率を維持すること ・三菱ケミカルグループ㈱は、当社の上場を維持し、当社の上場廃止を意図した行為をとらないこと ・当社は、三菱ケミカルグループ㈱の当社株式保有比率が過半数を下回る結果を招来する行為を実施しようとする場合は、同社と協議の上、同社による当社株式の保有割合維持のために同社が合理的に受け入れ可能な機会を与えること ・当社は、三菱ケミカルグループ㈱の「グループ経営規程」に則って経営を行うものとし、三菱ケミカルグループ㈱は、同社の「グループ経営規程」の下、当社の自主性を尊重し、当社を全面的に支援及び協力すること ・三菱ケミカルグループ㈱は、当社の取締役候補として原則2名(代表取締役会長候補を含む)を指名することができ、当社は、当社の代表取締役社長候補を指名できること

(1) 取締役会における検討状況その他当社における合意に係る意思決定に至る過程
資本業務提携契約については、両社の協業の内容、資本関係の在り方、当社事業への影響等について多角的な観点から慎重に検討を行ったうえで、資本業務提携を行うことが今後の事業の発展、ひいては将来的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと判断し、2013年9月26日開催の取締役会において、全会一致で承認されました。
公開買付けに関する基本合意については、当社の上場及び経営の自主性が維持されることを確認し、また投資家保護の観点から適切であるか等について多角的な観点から慎重に検討を行ったうえで、基本合意に定める事項を条件として三菱ケミカルグループ㈱による当社株式の公開買付けに賛同することが、当社の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、2014年5月13日開催の取締役会において、全会一致で承認されました。
(2) 当社の企業統治に及ぼす影響
当社では、取締役会が、取締役、監査役の候補者の指名、CEOその他執行役員の選任及び解任について諮問する、任意の指名・報酬諮問委員会を設けております。委員の構成は、社長及び独立社外取締役5名の計6名で、独立社外取締役が委員長に就任しております。これにより経営陣の選任について親会社からの独立性を担保しております。
また、公開買付けに関する基本合意において、三菱ケミカルグループ㈱は、同社の「グループ経営規程」の下、当社の自主性を尊重し、当社を全面的に支援及び協力することを規定しております。これにより、当社の事業決定は、当社の判断で行っており、同社の事前承諾が必要とされている事項はございません。
なお、当社は、取締役(9名)の過半数である独立社外取締役5名、及び常勤の独立社外監査役2名を選任しております。このような体制で、親会社と親会社以外の株主の利益が相反するおそれがある場合であっても、親会社以外の株主の利益が不当に害されることのないように適切に対応しております。
したがって、これらの合意が当社の企業統治に及ぼす実際上の影響は限定的であると認識しております。
(シンジケーション形式の金銭消費貸借契約)
(1) 提出会社
当社が締結している財務制限条項が付されたシンジケーション形式の金銭消費貸借契約の概要は以下のとおりです。

アレンジャーの属性	契約締結日	最終弁済期日	借入残高	担保	財務制限条項の概要
金融機関	2019年9月30日	2030年10月31日	1,214.8百万ユーロ	なし	2019年9月中間期以降、各年度の決算期の末日及び中間期の末日における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額を2019年3月決算期における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額の75%以上に維持すること。
金融機関	2023年3月28日	2028年3月30日	4,000百万円	なし	2023年3月決算期以降、各年度の決算期の末日及び中間期の末日における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額を2022年3月決算期における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額の75%以上に維持すること。
金融機関	2024年4月3日	2033年4月28日	7,500百万円	なし	各年度の決算期及び中間期の末日における借入人の連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額を2023年3月決算期における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額の75%以上の金額に維持すること。
金融機関	2024年12月18日	2029年12月20日	75,000百万円	なし	2025年3月期決算以降、各年度の決算期及び中間期の末日における借入人の連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額を2024年3月決算期における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額の75%以上に維持すること。
金融機関	2025年3月12日	2030年3月14日	20,000百万円	なし	2025年3月期決算以降、各年度の決算期及び中間期の末日における借入人の連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額を2024年3月決算期における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額の75%以上に維持すること。
金融機関	2025年4月25日	2030年4月30日	5,000百万円	なし	各年度の決算期及び中間期の末日における借入人の連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額を2024年3月決算期における連結財政状態計算書上の資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計金額の75%以上の金額に維持すること。

(2) 連結子会社
連結子会社が締結している財務制限条項が付されたシンジケーション形式の金銭消費貸借契約の概要は以下のとおりです。
連結子会社の名称:大陽日酸㈱(2026年4月1日付けで日本酸素㈱へ商号変更しております。)
連結子会社の住所:東京都品川区小山一丁目3番26号
代表者の役職氏名:代表取締役社長 永田 研二

アレンジャーの属性	契約締結日	最終弁済期日	借入残高	担保	財務制限条項の概要
金融機関	2019年4月23日	2029年4月26日	3,500百万円	なし	各年度の決算期の末日における借入人の連結の財政状態計算書における資本合計の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2018年3月に終了する決算期の末日における借入人の連結の財政状態計算書における資本合計の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持すること。