有価証券報告書-第11期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)当社グループの対処すべき課題
当面の経済情勢につきましては、国内の一部製造業で海外生産から国内生産に切り替える動きが出てきたものの、その動きは限定的であり、エネルギーコストの高止まりや需要に大きな伸びが期待できない中、中長期的には依然として厳しい状況が続くものと予想されます。一方、海外においては、米国への産業回帰や新興国での高い経済成長が期待されます。
このような情勢の下、当社グループは、新中期経営計画『Ortus Stage1』を策定し、低成長下での国内事業の収益改善と海外成長機会に対する経営資源の重点投入を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
長期ビジョンとして、平成34年(2022年)度までに売上高1兆円、営業利益率10%、ROCE10%以上、海外売上高比率50%以上を目標に定めました。今回の中期経営計画はその目的を達成するための第一ステージと位置づけ、新たな収益基盤を築くための基礎づくりと体制整備を図るものといたします。
中期経営計画の数値目標としては、最終年度の平成28年(2016年)度に連結売上高6,000億円、営業利益率7.5%、ROCE8%以上、海外売上高比率40%以上を目標に定めました。平成29年(2017年)度以降は更なる規模拡大、最適化を進め、平成34年(2022年)度には、長期ビジョンで定めた目標を達成いたします。
投資計画については、国内外での事業会社M&A、ベンチャー投資、大型設備投資、合理化投資など3年間で2,000億円の戦略的投資を実施してまいります。
中期経営戦略方針としては、①構造改革、②イノベーション、③グローバリゼーション、④M&Aの4つを経営計画の根幹とし、事業成長のスピードを速めてまいります。さらに配当性向の見直しも含めたステークホルダーに対する貢献度を高めてまいります。
平成26年12月12日に、当社関連会社の株式会社大分サンソセンターにおいて、放液溜破裂事故が発生しました。当社では事故調査委員会及び事故対策審議会にて原因究明と再発防止策を策定し、平成27年2月に関係行政機関への報告を完了し、当社ホームページ上で調査報告書を公開いたしました。当社は、同様の事故が二度と起こらないよう、当社グループ内での当該設備の総点検を実施し、工場管理機能のチェックを徹底しました。また、関連業界、当社装置の納入先および他社装置メーカーにご注意いただくようお伝えいたしました。近隣の住民の皆さまをはじめとする関係者の皆さまに多大なご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。
また、当社役職員から情報を受領した社外の者がインサイダー取引を行ったとして平成27年4月23日付で金融庁長官から課徴金納付命令が出されました。この件について当社は、三浦正晴弁護士(元福岡高検検事長)を委員長とする第三者委員会を設立して当社におけるインサイダー情報の管理体制について検証を依頼し、平成27年4月24日付で報告書を受領しております。当社は、当社役職員からの情報伝達に基づいてこのような行為が行われたことを重く受け止め、インサイダー情報の管理体制を見直す等、第三者委員会からの提言を実施することにより、インサイダー情報の管理とインサイダー取引の防止に一層努めてまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。
また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆さまのご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
②基本方針の実現に資する取組み
当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。
これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
②-1企業価値向上への取組み
当社は、平成26年度を初年度とする3ヶ年の中期経営計画「Ortus Stage1」にもとづき、①構造改革、②イノベーション、③グローバリゼーション、④M&Aの4つを戦略の柱として企業価値向上に取り組んでいます。当期は、低成長が続く国内でのガスの生産・物流体制の合理化、燃料電池自動車の普及のために早急な整備が求められている移動式水素ステーション事業への参入、シェールガスを原料とする米国ルイジアナ州の大型エタンクラッカープロジェクト向けオンサイト案件の受注、東南アジアでの事業拡大を図ることを目的としたシンガポールでの持株会社の設立および米国でも経済成長率の高いカリフォルニア州でのガス・ディストリビューターの買収等を行いました。今後も、これら4つの面から企業価値の向上に努めてまいります。
②-2コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み
当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、(ⅰ)取締役会による重要な意思決定と職務の監督、(ⅱ)グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化、(ⅲ)監査役による取締役の職務執行の監査、(ⅳ)社長直轄の監査室による内部監査の実施等の施策を逐次整備・実行してまいりました。
また、当社では、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するとともに、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を1年と定め、株主の皆さまからの信任を受ける機会を増やしております。
更に、当社は、平成14年10月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るための内部統制委員会を設置して、その分科会である、コンプライアンス部会、リスクアセスメント部会、技術リスクマネジメント部会における活動を通じて、内部統制システムの定着を図っております。
当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆さまをはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
②-3基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み
当社は、平成27年3月19日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の廃止のお知らせ」で開示いたしましたとおり、同日開催の取締役会において、当社グループを取り巻く経営環境等を考慮し、買収防衛策を廃止することを決議いたしましたが、今後も引き続き、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまのご検討のための時間の確保に努める等、会社法および金融商品取引法等関係法令の許容する範囲内で適切な措置を講じてまいります。
②-4具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記②-1および2に記載した各取組みが、①に記載した基本方針に従い、当社をはじめとする当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。