有価証券報告書-第10期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)当社グループの対処すべき課題
当面の経済情勢につきましては、国内においては円安・株高による緩やかな回復傾向がみられるものの、引き続き低成長時代が継続し、産業界はエネルギーコストの高止まりや生産拠点の海外移転が止まらない厳しい状況が続くものと予想されます。一方、海外においては、シェールガス革命による米国での産業回帰や新興国での高い経済成長が期待されます。
このような情勢の下、当社グループは、新中期経営計画『Ortus Stage1』を策定し、低成長下での国内事業の収益改善と海外成長機会に対する経営資源の重点投入を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
長期ビジョンとして、平成34年(2022年)度までに売上高1兆円、営業利益率10%以上、ROCE10%以上、海外売上高比率50%以上を目標に定めました。今回の中期経営計画はその目的を達成するための第一ステージと位置づけ、新たな収益基盤を築くための基礎づくりと体制整備を図るものといたします。
中期経営計画の数値目標としては、最終年度の平成28年(2016年)度に連結売上高6,000億円、営業利益率7.5%、ROCE8%以上、海外売上高比率40%以上を目標に定めました。平成29年(2017年)度以降は更なる規模拡大、最適化を進め、平成34年(2022年)度には、長期ビジョンで定めた目標を達成いたします。
中期経営戦略方針としては、①構造改革、②イノベーション、③グローバリゼーション、④M&Aの4つを経営計画の根幹とし、事業成長のスピードを速めてまいります。更に配当性向の見直しも含めたステークホルダーに対する貢献度を高めてまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。
また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆さまのご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、当社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提案した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等のケースが想定されます。
当社は、上記のケースをはじめ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
②基本方針の実現に資する取組み
当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。
これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
②-1企業価値向上への取組み
当社は、国内事業基盤の再構築、海外事業の一層の拡大等を通じて、企業としての持続的成長ひいては企業価値の更なる向上を図ってまいります。
具体的には、これまで進出していなかったオセアニアや南米等の地域へのM&Aを通じた参入や、米国アリゾナ州でのオンサイト装置新設、国内での酸素-18安定同位体標識水(水-18O)製造プラントの増設等、大型設備・合理化投資の推進による国内外における生産能力の向上、及び既存事業とのシナジー効果が期待されるベンチャー企業等との提携、M&A等を進めてまいります。
②-2コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み
当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、(ⅰ)取締役会による重要な意思決定と職務の監督、(ⅱ)グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化、(ⅲ)監査役による取締役の職務執行の監査、(ⅳ)社長直轄の監査室による内部監査の実施等の施策を逐次整備・実行してまいりました。
また、当社では、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するとともに、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を1年と定め、株主の皆さまからの信任を受ける機会を増やしております。
更に、当社は、平成14年10月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るための内部統制委員会を設置して、その分科会である、コンプライアンス部会、リスクアセスメント部会、技術リスクマネジメント部会における活動を通じて、内部統制システムの定着を図っております。
当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆さまをはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
②-3買収防衛策の導入
当社は、前記基本方針に基づき、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための方策として、平成20年6月27日開催の第4回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただいて当社株式の大規模買付行為への対応策(以下「買収防衛策」といいます)を導入し、その後平成23年6月29日開催の第7回定時株主総会及び平成26年6月27日開催の第10回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただいて買収防衛策を更新しております。
買収防衛策の概要は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)が行われ又は行われようとされる場合に、当該行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かを判断するため、当該行為者に対して情報提供を求め、検討期間を確保した上で必要な対応を実施するもので、(ⅰ)株式等の大規模買付行為に対する対応策(買収防衛策)に関する政府指針の要件を充足していること、(ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、(ⅲ)株主意思を反映するものであること、(ⅳ)買収防衛策発動のための合理的な客観的要件の設定、(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと、などの諸点を考慮し設計しておりますので、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、現在導入している買収防衛策の有効期限は、平成26年6月27日開催の第10回定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、買収防衛策は、当社株主総会において廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会により廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。