訂正有価証券報告書-第16期(2019/04/01-2020/03/31)

5.企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
米国Praxair, Inc.(以下「Praxair」という。)の欧州事業の取得(子会社化)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Praxair Espana S.L.U.、他36社
事業の内容 Praxairの欧州事業のうち、ドイツ・スペイン・ポルトガル・イタリア・ノルウェー・デンマーク・スウェーデン・オランダ・ベルギーの産業ガス事業、英国・アイルランド・オランダ・フランスにおける炭酸ガス事業、及びヘリウムに関連する事業
② 取得日
2018年12月3日
③ 企業結合を行った主な理由
当社は、業界再編が進む中でグローバル競争力を高め、確固たる地位を確立するために、長期経営ビジョンとして「売上収益1兆円、営業利益率10%、ROCE10%以上、海外売上収益比率50%以上」の実現を掲げています。本買収は当ビジョンの実現に向けて大きく前進する手段となり、戦略的な意義を併せ持つ絶好の投資機会と捉えております。
欧州の産業ガス市場は北米に次いで大きく、かつ競争環境も安定しております。本買収により、未参入であった当該地域で一定シェアの事業を獲得することで、グローバル化を大きく進めることになります。また、収益性の高い事業を一定の規模・ネットワーク(製造拠点等)とともに取得できることに加え、現在のトップマネジメント層を含む有為な人材や事業プラットフォームも併せて獲得できます。そうした事業基盤において、当社が有する環境規制対応などの製品を展開するとともに、グローバル企業向けのマーケティング機能拡張などグループの横串機能を強化していく方針であります。
④ 取得した議決権付資本持分の割合
主として100.0%
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
当社連結子会社であるNippon Gases Euro-Holding S.L.U.等が、現金を対価として、被取得企業の株式を取得したことによります。
(2) 支払対価の公正価値
(単位:百万円)

	取得日 (2018年12月3日)
現金	635,847
支払対価合計	635,847

(3) 取得資産、引受負債、非支配持分及びのれん
(単位:百万円)

	取得日 (2018年12月3日)
流動資産
現金及び現金同等物	4,354
営業債権(注2)	32,664
棚卸資産	8,368
その他	3,681
非流動資産
有形固定資産(注1)	190,561
無形資産(注1)	208,301
持分法で会計処理されている投資	5,998
その他	4,196
取得資産	458,123
流動負債
営業債務	23,882
その他の金融負債	13,593
その他	12,254
非流動負債
退職給付に係る負債	6,942
繰延税金負債	72,444
その他	1,297
引受負債	130,412
取得資産及び引受負債(純額)	327,711
非支配持分(注3)	2,265
のれん(注4、5)	310,401

(注)1.有形固定資産及び無形資産の内訳
有形固定資産は、主に機械装置及び運搬具136,460百万円であります。無形資産は、主に顧客に係る無形資産203,900百万円であります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値と契約上の未収金額は、おおむね同額であります。契約上の未収金額のうち、回収不能と見込まれるものはありません。
3.非支配持分
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
4.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、税務上損金算入不能なものです。
5.ベーシス・アジャストメント
被取得企業への投資に対する為替リスクをヘッジするために、為替予約を実施しました。当該予定取引はキャッシュ・フロー・ヘッジとしてヘッジ会計を適用しており、取得日のヘッジ手段の公正価値△3,791百万円を、ベーシス・アジャストメントとして当該企業結合に伴い発生したのれんの当初認識額に調整した結果、のれんの当初認識額が同額増加しております。
(4) 取得関連費用
取得関連費用は、6,722百万円であります。このうち、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に2,695百万円、「金融費用」に548百万円を計上しております。また、連結財政状態計算書上、「流動負債」の「社債及び借入金」に△771百万円、「非流動負債」の「社債及び借入金」に△2,708百万円を計上しております。なお、連結財政状態計算書に計上した取得関連費用は、買収資金の調達に係る社債発行費用及び借入金組成費用を当該社債及び借入金の当初認識時の公正価値から控除したもののうち、前連結会計年度末時点で金融費用として計上されていない未経過残高となります。
(5) 当社グループの業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ55,101百万円及び6,167百万円含まれております。
企業結合が、前連結会計年度の期首である2018年4月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ857,543百万円及び53,761百万円であります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
米国でのHyCO事業及び関連する事業資産の譲受
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 Linde Gas North America LLC(以下「Linde America」という。)
事業の内容 Linde Americaが米国で行っているHyCO事業(注)の一部
(注)天然ガス等から水蒸気改質装置などで分離される水素(H2)・一酸化炭素(CO)を、石油精製・石油化学産業などにパイプラインを通じて大規模供給する事業
② 取得日
2019年2月27日
③ 企業結合を行った主な理由
当社は中期経営計画「Ortus Stage 2」での戦略として、M&Aを活用したガステクノロジーの領域拡大を目指しており、製品ラインナップ拡充による提案力強化の観点から、HyCO事業への本格的参入を検討しておりました。今回の買収によりこれが実現し、当社グループとして以下の効果が期待できます。
(ⅰ) H2・COのオンサイト供給による中長期での安定的な収益を獲得
(ⅱ) HyCO事業の効率的な運営を可能とするリソース(人・技術)を獲得
(ⅲ) 米国での新規オンサイト需要(石油精製・石油化学など)での提案力強化
④ 被取得企業の支配の獲得方法
当社連結子会社であるMatheson Tri-Gas, Inc.が、現金を対価として、Linde Americaが米国で行っているHyCO事業の一部及び関連する事業資産を事業譲受により取得したことによります。
(2) 支払対価の公正価値
(単位:百万円)

	取得日 (2019年2月27日)
現金	46,133
支払対価合計	46,133

(3) 取得資産、引受負債及びのれん
(単位:百万円)

	取得日 (2019年2月27日)
流動資産	215
非流動資産
有形固定資産(注1)	31,387
無形資産(注1)	7,852
取得資産	39,454
非流動負債	498
引受負債	498
取得資産及び引受負債(純額)	38,956
のれん(注2、3)	7,177

前連結会計年度において、取得資産、引受負債及びのれんの公正価値の測定が完了しなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、第2四半期連結会計期間に測定が完了しております。
(注)1.有形固定資産及び無形資産の内訳
有形固定資産は、主に機械装置及び運搬具31,361百万円であります。無形資産は、顧客に係る無形資産7,852百万円であります。
2.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上一定期間にわたり損金計上されます。
3.ベーシス・アジャストメント
被取得企業への投資に対する為替リスクをヘッジするために、為替予約を実施しました。当該予定取引はキャッシュ・フロー・ヘッジとしてヘッジ会計を適用しており、取得日のヘッジ手段の公正価値△452百万円を、ベーシス・アジャストメントとして当該企業結合に伴い発生したのれんの当初認識額に調整した結果、のれんの当初認識額が同額増加しております。
(4) 取得関連費用
取得関連費用は、149百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
企業結合が、前連結会計年度の期首である2018年4月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は、それぞれ749,999百万円及び46,026百万円であります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
重要な企業結合は発生しておりません。