有価証券報告書-第26期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬(社外取締役を除く。)により構成しております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標(部門毎の営業利益、ミッション)等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。
譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約(譲渡制限付株式割当契約)を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。
取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、7対2対1の割合を目安としております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において年額1,130百万円以内(うち社外取締役分は80百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役は4名)であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は18名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2025年6月26日開催の第25期定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、2025年6月の取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者(CEO)であり、代表取締役会長であった豊田喜久夫に一任することとしておりました。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびに譲渡制限付株式の数であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには最高経営責任者(CEO)が最も適していたからであります。
その後、2026年6月29日開催の取締役会において、取締役報酬の決定プロセスの一層の客観性および透明性の向上を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会が個別に決定する運用へ変更いたしました。
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が定める報酬方針および報酬基準に基づき決定しております。報酬基準については、外部報酬サーベイ、市場水準、経営環境および役割・責任の大きさ等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会が原案を策定したうえで取締役会において決定しております。また、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬(株式報酬)により構成しており、固定(基本報酬)と変動(賞与・株式報酬)の報酬比率については、代表取締役は概ね4:6、代表取締役以外の社内取締役は概ね6:4とし、社外取締役は固定(基本報酬)のみとしております。
指名・報酬委員会は、報酬方針および報酬基準に基づき各取締役の報酬案を作成しており、その関与により報酬決定プロセスにおける客観性および透明性を確保しております。取締役会は、同委員会の答申内容が当社の報酬方針に沿うものであることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数
		基本	業績連動報酬等	非金銭報酬等
	(百万円)	報酬			(名)
取締役 (社外取締役を除く。)	475	303	122	49	6
監査役 (社外監査役を除く。)	51	51	―	―	2
社外役員	97	97	―	―	7

(注)1 業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。
2 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
3 上記には、2025年12月3日付で辞任した取締役1名並びに2026年2月13日付で辞任した取締役1名
を含んでおります。
4 上記の非金銭報酬等の額は、当社が豊田喜久夫氏より無償取得した譲渡制限付株式報酬69,989株相当額の
うち、当事業年度に交付した16,592株(36百万円)を控除して記載しております。
5 上記のほか、2025年12月3日付で当社代表取締役会長を辞任し、同日付で相談役に就任した豊田喜久夫氏に
対し、相談役報酬として27百万円を支払っております。なお、同氏は2026年3月31日付で相談役を辞任して
おります。
6 今回の不適切会計事案に関する処分を目的として、2026年4月以降、取締役および監査役に対し、月額報酬
の全部または一部を自主返上する措置を実施しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本	業績連動 報酬等	非金銭報酬等
	(百万円)			報酬
豊田 喜久夫	145	取締役	提出会社	82	63	―
松林 良祐	114	取締役	提出会社	75	25	14

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。