臨時報告書

当社は、2025年2月7日開催の取締役会において、当社子会社である田辺三菱製薬株式会社の異動(以下「本異動」)を決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。

1.特定子会社の異動
(1) 田辺三菱製薬株式会社
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 田辺三菱製薬株式会社
(ⅱ) 住所 大阪府大阪市中央区道修町三丁目2番10号
(ⅲ) 代表者の氏名 代表取締役 辻村 明広、上野 裕明
(ⅳ) 資本金 500億円
(ⅴ) 事業の内容 医療用医薬品を中心とする医薬品の製造・販売
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 5,609,828個
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
当社は、田辺三菱製薬株式会社を、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-94の傘下に異動することを決定いたしました。これにより同社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
(2) Medicago Inc.
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 Medicago Inc.
(ⅱ) 住所 4100-1155 BLVD René Levesque Montreal, Québec, H3B3V2 Canada
(ⅲ) 代表者の氏名 社長 南波 準也
(ⅳ) 資本金 1,803百万カナダドル
(ⅴ) 事業の内容 植物由来VLP技術を用いたワクチンの研究開発(清算手続中)
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 1,643,148,697個(内、間接所有分1,643,148,697個)
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(内、間接所有分100%)
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
上記(1)の田辺三菱製薬株式会社の異動に伴い、同社の100%子会社であるMedicago Inc.は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
(3) Welfide International Corporation
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 Welfide International Corporation
(ⅱ) 住所 525 Washington Blvd #1100, Jersey City, NJ 07310, United States
(ⅲ) 代表者の氏名 社長 川上 泰利
(ⅳ) 資本金 37百万USドル
(ⅴ) 事業の内容 下記(4)のAlpha Therapeutic Corporationの持株会社(休眠会社)
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 36,816個(内、間接所有分36,816個)
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(内、間接所有分100%)
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
上記(1)の田辺三菱製薬株式会社の異動に伴い、同社の100%子会社であるWelfide International Corporationは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
(4) Alpha Therapeutic Corporation
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 Alpha Therapeutic Corporation
(ⅱ) 住所 525 Washington Blvd #1100, Jersey City, NJ 07310, United States
(ⅲ) 代表者の氏名 社長 川上 泰利
(ⅳ) 資本金 50百万USドル
(ⅴ) 事業の内容 血漿由来のバイオ医薬品の開発(休眠会社)
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 321,883個(内、間接所有分321,883個)
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(内、間接所有分100%)
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
上記(1)の田辺三菱製薬株式会社の異動に伴い、同社の100%子会社であるAlpha Therapeutic Corporationは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2025年2月7日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、上記1.(1)のとおり、当社子会社である田辺三菱製薬株式会社の異動を決定いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
2026年3月期に本異動が実行された場合の当社業績(個別・連結)への影響は以下のとおりです。
・個別業績
本異動の前に田辺三菱製薬株式会社の手元資金による特別配当が実行される予定であり、事前の特別配当の額により本異動の対価は変動します。現時点において特別配当の額が決定されていないため本異動に伴う損益は未定です。
その金額が確定し金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定による臨時報告書提出要件に該当する場合は、速やかにお知らせいたします。
・連結業績
当社の定時株主総会において本異動に係る決議が成立した後は、田辺三菱製薬株式会社及び同社の子会社等の事業を非継続事業に分類したうえで本異動に関連する損益として約950億円(非継続事業からの税引前利益)を計上する予定ですが、これは2024年12月末実績に基づいた予測値であり、実際の数値とは異なる可能性があります。
以 上

1.特定子会社の異動
(1) 田辺三菱製薬株式会社
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 田辺三菱製薬株式会社
(ⅱ) 住所 大阪府大阪市中央区道修町三丁目2番10号
(ⅲ) 代表者の氏名 代表取締役 辻村 明広、上野 裕明
(ⅳ) 資本金 500億円
(ⅴ) 事業の内容 医療用医薬品を中心とする医薬品の製造・販売
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 5,609,828個
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
当社は、田辺三菱製薬株式会社を、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-94の傘下に異動することを決定いたしました。これにより同社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
(2) Medicago Inc.
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 Medicago Inc.
(ⅱ) 住所 4100-1155 BLVD René Levesque Montreal, Québec, H3B3V2 Canada
(ⅲ) 代表者の氏名 社長 南波 準也
(ⅳ) 資本金 1,803百万カナダドル
(ⅴ) 事業の内容 植物由来VLP技術を用いたワクチンの研究開発(清算手続中)
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 1,643,148,697個(内、間接所有分1,643,148,697個)
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(内、間接所有分100%)
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
上記(1)の田辺三菱製薬株式会社の異動に伴い、同社の100%子会社であるMedicago Inc.は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
(3) Welfide International Corporation
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 Welfide International Corporation
(ⅱ) 住所 525 Washington Blvd #1100, Jersey City, NJ 07310, United States
(ⅲ) 代表者の氏名 社長 川上 泰利
(ⅳ) 資本金 37百万USドル
(ⅴ) 事業の内容 下記(4)のAlpha Therapeutic Corporationの持株会社(休眠会社)
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 36,816個(内、間接所有分36,816個)
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(内、間接所有分100%)
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
上記(1)の田辺三菱製薬株式会社の異動に伴い、同社の100%子会社であるWelfide International Corporationは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
(4) Alpha Therapeutic Corporation
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ) 名称 Alpha Therapeutic Corporation
(ⅱ) 住所 525 Washington Blvd #1100, Jersey City, NJ 07310, United States
(ⅲ) 代表者の氏名 社長 川上 泰利
(ⅳ) 資本金 50百万USドル
(ⅴ) 事業の内容 血漿由来のバイオ医薬品の開発(休眠会社)
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 321,883個(内、間接所有分321,883個)
異動後: -
(ⅱ) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(内、間接所有分100%)
異動後: -
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ⅰ) 異動の理由
上記(1)の田辺三菱製薬株式会社の異動に伴い、同社の100%子会社であるAlpha Therapeutic Corporationは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2026年3月期第2四半期(予定)
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2025年2月7日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、上記1.(1)のとおり、当社子会社である田辺三菱製薬株式会社の異動を決定いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
2026年3月期に本異動が実行された場合の当社業績(個別・連結)への影響は以下のとおりです。
・個別業績
本異動の前に田辺三菱製薬株式会社の手元資金による特別配当が実行される予定であり、事前の特別配当の額により本異動の対価は変動します。現時点において特別配当の額が決定されていないため本異動に伴う損益は未定です。
その金額が確定し金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定による臨時報告書提出要件に該当する場合は、速やかにお知らせいたします。
・連結業績
当社の定時株主総会において本異動に係る決議が成立した後は、田辺三菱製薬株式会社及び同社の子会社等の事業を非継続事業に分類したうえで本異動に関連する損益として約950億円(非継続事業からの税引前利益)を計上する予定ですが、これは2024年12月末実績に基づいた予測値であり、実際の数値とは異なる可能性があります。
以 上