臨時報告書
- 【提出】
- 2025/03/31 9:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2025年2月10日に、当社子会社である田辺三菱製薬株式会社(以下「MTPC」)の異動にかかる金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を提出しましたが、同年3月28日開催の取締役会において、株式会社BCJ-94に対して、吸収分割によりMTPCの株式等を承継させる(以下「本吸収分割」)ことを決議しました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありませんので、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社は、2025年2月10日に提出した臨時報告書のとおり、MTPCをBain Capital Private Equity, LP(そのグループを含み、以下「ベインキャピタル」)が投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-94の傘下に異動することを決定いたしました。本吸収分割は、かかる異動の方法として決議されたもので、MTPCの全株式及び関連する権利義務を株式会社BCJ-94に承継させることを目的として行うものです。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、株式会社BCJ-94を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、当社は株式会社BCJ-94から約5,100億円相当の金銭交付を受ける予定です。ただし、最終的な対価の金額は本吸収分割契約に定める価格調整等を経て決定されます。
③ その他の本吸収分割契約の内容
イ 本吸収分割の日程
本吸収分割契約締結に係る取締役会決議日 2025年3月28日
本吸収分割契約締結日 2025年3月28日
本吸収分割契約承認株主総会 2025年6月下旬(予定)
本吸収分割の効力発生日 2025年7月1日(予定)
ロ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ニ 承継会社が承継する権利義務
株式会社BCJ-94は、MTPCの全株式及び関連する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割の決定に当たって公平性・妥当性を確保するため、当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」)にMTPCの価値に係る財務分析を依頼し、2025年3月24日付の株式価値算定書(以下「GS算定書」)を取得しております。
② 算定に関する事項
イ 本吸収分割の算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゴールドマン・サックスは、当社、MTPC及びベインキャピタルの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
ゴールドマン・サックスは、上記のGS算定書において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を用いた分析を行っております。なお、DCF法については当社の経営陣が現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成された財務予測(以下「本財務予測」)に基づいております。DCF法において算定されたMTPCの価値の範囲は以下のとおりです。
DCF法では、ゴールドマン・サックスは、本財務予測に織り込まれた一定の前提に基づくMTPCの将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引いてMTPCの価値を分析しております。ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた本財務予測は、2025年3月期から2033年3月期を対象とする9事業年度で構成されております。ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた2025年3月期から2033年3月期を対象とする本財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期は、希望退職制度を実施したことに伴い退職金の支払い約150億円の発生を見込んでおります。さらに、2030年3月期及び2031年3月期は、MTPCの主要製品の一領域における事業環境の変化に伴い、MTPCの製品ポートフォリオに変更が加わることを想定しており、コア営業利益ベースで前事業年度に比べて約4割程度の減益が見込まれております。また、2032年3月期は、現在開発中のパーキンソン病治療薬の販売拡大により、コア営業利益ベースで前事業年度対比約4割程度の増益を見込んでおります。なお、本財務予測は、MTPC単独のものであり、また、本吸収分割とそれに関連する取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでおりません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社BCJ-94 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 |
| 資本金の額 | 5千円 |
| 純資産の額 | 1万円(2025年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1万円(2025年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.上記1に付帯関連する一切の業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありませんので、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社BCJ-93 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.00%(2025年3月31日現在) |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 取引関係はありません。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社は、2025年2月10日に提出した臨時報告書のとおり、MTPCをBain Capital Private Equity, LP(そのグループを含み、以下「ベインキャピタル」)が投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-94の傘下に異動することを決定いたしました。本吸収分割は、かかる異動の方法として決議されたもので、MTPCの全株式及び関連する権利義務を株式会社BCJ-94に承継させることを目的として行うものです。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、株式会社BCJ-94を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、当社は株式会社BCJ-94から約5,100億円相当の金銭交付を受ける予定です。ただし、最終的な対価の金額は本吸収分割契約に定める価格調整等を経て決定されます。
③ その他の本吸収分割契約の内容
イ 本吸収分割の日程
本吸収分割契約締結に係る取締役会決議日 2025年3月28日
本吸収分割契約締結日 2025年3月28日
本吸収分割契約承認株主総会 2025年6月下旬(予定)
本吸収分割の効力発生日 2025年7月1日(予定)
ロ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ニ 承継会社が承継する権利義務
株式会社BCJ-94は、MTPCの全株式及び関連する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割の決定に当たって公平性・妥当性を確保するため、当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」)にMTPCの価値に係る財務分析を依頼し、2025年3月24日付の株式価値算定書(以下「GS算定書」)を取得しております。
② 算定に関する事項
イ 本吸収分割の算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゴールドマン・サックスは、当社、MTPC及びベインキャピタルの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
ゴールドマン・サックスは、上記のGS算定書において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を用いた分析を行っております。なお、DCF法については当社の経営陣が現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成された財務予測(以下「本財務予測」)に基づいております。DCF法において算定されたMTPCの価値の範囲は以下のとおりです。
| 算定結果 | |
| DCF法 | 4,518億円～5,451億円 |
DCF法では、ゴールドマン・サックスは、本財務予測に織り込まれた一定の前提に基づくMTPCの将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引いてMTPCの価値を分析しております。ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた本財務予測は、2025年3月期から2033年3月期を対象とする9事業年度で構成されております。ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた2025年3月期から2033年3月期を対象とする本財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期は、希望退職制度を実施したことに伴い退職金の支払い約150億円の発生を見込んでおります。さらに、2030年3月期及び2031年3月期は、MTPCの主要製品の一領域における事業環境の変化に伴い、MTPCの製品ポートフォリオに変更が加わることを想定しており、コア営業利益ベースで前事業年度に比べて約4割程度の減益が見込まれております。また、2032年3月期は、現在開発中のパーキンソン病治療薬の販売拡大により、コア営業利益ベースで前事業年度対比約4割程度の増益を見込んでおります。なお、本財務予測は、MTPC単独のものであり、また、本吸収分割とそれに関連する取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでおりません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社BCJ-94 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 |
| 資本金の額 | 5千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.上記1に付帯関連する一切の業務 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
