有価証券報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
イ 員数
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役8名のうち6名が社外取締役となっております。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役9名のうち6名が社外取締役となります。
ロ コーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割及び機能並びに社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に監督するため、求めるスキルとして企業経営、業界・関連事業、グローバルビジネス、テクノロジー・サイエンス&デジタル・イノベーション、サステナビリティ、ファイナンス・会計、リスクマネジメント及び法務・コンプライアンス・ガバナンスの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任することとしております。
有価証券報告書提出日現在、弁護士としての高い見識と豊富な経験を有する菊池きよみ氏、公認会計士としての豊富な経験や高い見識を有する山田辰己氏、上場企業における企業経営及びファイナンスに関する豊富な経験と高い見識を有する江藤彰洋氏、上場企業における化学事業及び経営戦略・ファイナンスに関する豊富な経験と高い見識を有する坂本修一氏、高分子化学分野における世界的権威として高い見識と事業に関する豊富な経験を有するジェフリー・コーツ氏及びグローバル企業の経営全般に関する豊富な経験と高い見識を有する倉石誠司氏の6名を社外取締役として選任しております。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有する大塚敏弘氏及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有する千代田有子氏の2名を社外取締役として新たに選任する予定です。
また、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長は、それぞれ社外取締役が務めることとしており、委員会の議事運営を行うとともに、その結果を取締役会に報告するなど、その職責を果たしております。加えて、社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用について取締役会等において定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて、業務執行部門、会計監査人等から報告及び説明を受け、経営の監督にあたっております。
ハ 社外取締役の選任基準
当社は、社外取締役6名全員を㈱東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役6名全員は、以下の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。
(社外役員の独立性に関する基準)
社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任します。
1.当社の関係者
①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等(以下「業務執行者」といいます。)
②過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者
2.主要株主
当社の総議決権数の10%以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者
3.主要な取引先
①当社並びに三菱ケミカル㈱及び日本酸素ホールディングス㈱(以下「当社グループの主要子会社」といいます。)を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先※2の業務執行者
4.会計監査人
当社グループの会計監査人又はその社員等
5.個人としての取引
当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
6.寄付
当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者
7.役員の相互就任
当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
8.近親者等
①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者(以下「近親者」といいます。)
②3から7に該当する者の近親者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とします。
※2 当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とします。
※3 3から7の要件については、過去3年間において、当該要件に該当したことがある場合を含むものとします。
ニ 会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、各社外取締役の兼職等の状況は、以下のとおりですが、当社と当該兼職先との間の取引関係等は、いずれも上記独立性の基準に抵触しておりません。
・社外取締役菊池きよみ氏は、TMI総合法律事務所の弁護士、SMBC日興証券㈱の社外取締役(監査等委員)及び日立建機㈱の社外取締役を兼任しております。
・社外取締役山田辰己氏は、公益監視委員会(PIOB)の指名委員会委員を兼任しております。
・社外取締役江藤彰洋氏は、ARCHION㈱の社外取締役(監査等委員)及びパナソニックホールディングス㈱の社外監査役を兼任しております。
・社外取締役坂本修一氏は、高島㈱の社外取締役(監査等委員)及び日華化学㈱の社外取締役を兼任しております。
・社外取締役ジェフリー・コーツ氏は、コーネル大学のTisch University Professor, Department of Chemistry and Chemical Biology並びにIntermix Performance Materials社及びImperion Coatings社の取締役を兼任しております。
・社外取締役倉石誠司氏は、本田技研工業㈱の特別顧問を兼任しております。
・2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると社外取締役に就任する大塚敏弘氏は、㈱みずほ銀行の社外取締役(監査等委員)及び㈱リコーの社外監査役を務めております。
・2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると社外取締役に就任する千代田有子氏は、千代田法律事務所代表、㈱TBK及びクリナップ㈱の社外取締役並びにJBCCホールディングス㈱の社外取締役(監査等委員)を務めております。