有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」をKAITEKIと表し、KAITEKI実現をビジョンに掲げ、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献することをめざしています。
当社は、KAITEKI実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等)
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制
イ 当社の経営体制
当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会並びに指名、監査及び報酬の3つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定及び業務執行を担う体制とし、監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上に努めております。具体的な状況は以下のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、中期経営計画、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしております。
当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規制等、国際性・多様性の各項目の観点で、高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任しています。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しないこととし、業務執行の監督が適切に行われる体制を整備しております。
なお、当社は、取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、取締役の総数は12名(うち、社外取締役5名(2021年7月1日就任予定者を含む)、執行役兼務者3名)となっております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を1年にしております。
(ロ)指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(ⅰ)指名委員会
指名委員会は、取締役及び執行役の候補者の指名に加えて、上場会社を除く主要な直接出資子会社(三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科学インスティテュート)の社長候補者の指名を行います。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。
指名委員会の構成は以下のとおりです。
・委員長:橋本 孝之(社外取締役)
・委 員:藤原 謙(社内取締役)
程 近智(社外取締役)
菊池きよみ(社外取締役)
政井 貴子(2021年7月1日社外取締役及び指名委員に就任予定)
(ⅱ)監査委員会
監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、代表執行役等からの情報収集、内部監査部門等との連携体制の整備、当社グループの内部統制システムの検証、企業集団における監査・調査等を行っており、原則として毎月1回開催することとしております。常勤の監査委員を選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査室及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進室が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っております。社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、委員長は常勤の監査委員である社内取締役が務めることとしております。
監査委員会の構成は以下のとおりです。
・委員長:小林 茂(社内取締役)
・委 員:菊池きよみ(社外取締役)
山田 辰己(社外取締役)
片山 博史(社内取締役。2021年7月1日監査委員に就任予定)
政井 貴子(2021年7月1日社外取締役及び監査委員に就任予定)
なお、監査委員山田辰己氏は、公認会計士の資格を有しており、また、政井貴子氏は、複数の銀行での勤務及び日本銀行政策委員会審議委員の経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅲ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度の設計、個人別の報酬額の決定に加え、上場会社を除く主要な直接出資子会社(三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科学インスティテュート)の社長の報酬額を決定しております。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。
報酬委員会の構成は以下のとおりです。
・委員長:程 近智(社外取締役)
・委 員:伊達 英文(社内取締役)
橋本 孝之(社外取締役)
山田 辰己(社外取締役)
(ハ)執行役
執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針(中期経営計画、年度予算等)に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っております。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしております。
(ニ)執行役会議
執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っております。
なお、監査委員及び主要な直接出資子会社である三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、㈱生命科学インスティテュート及び日本酸素ホールディングス㈱の社長は、執行役会議に出席し、自由に意見表明できることとなっております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況
当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、毎期末に取締役会で当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。現在の当該基本方針の内容は以下のとおりであります。
(イ)監査委員会の職務の執行のために必要な体制
(ⅰ)監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもとその補助にあたらせる。監査委員会事務局に所属する従業員の人事(異動、評価等)及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得る。
(ⅱ)取締役、執行役及び従業員は、監査委員会監査基準等に従い、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団(以下「当社グループ」という。)における経営上の重要事項(会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。)を監査委員会に報告する。
(ⅲ)監査委員会に報告した当社グループの取締役、執行役、監査役及び従業員に対して、その報告を理由として不利益な取扱いをしない旨を定める。
(ⅳ)監査委員会又は監査委員が支出した費用のうち、その職務の執行に要するとみなすのが相当な費用については、当社が負担する。
(ⅴ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、常勤監査委員を置くとともに、監査委員会と執行役社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査委員会と内部監査部門との連携、情報交換等を行う。
(ロ)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、当社グループのポートフォリオマネジメントに重大な影響を与える事項及び法定の取締役会決議事項(経営の基本方針等)を除き、原則として業務執行の決定をすべて執行役に委任することで、執行役による迅速な意思決定を可能とする。
(ⅱ)執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項については、執行役会議で審議のうえ、これを決定し、その他の事項については、執行役社長をはじめとする各執行役の決裁権限及び各部門の所管事項を定めるとともに、子会社に委ねる決裁権限を明確にすることで、当社グループの業務執行の決定及び執行を適正かつ効率的に行う体制を整備する。
(ⅲ)執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針(グループ中期経営計画、年度予算等)に基づき、子会社の経営管理を行い、これらの達成を図る。また、執行役は、執行役会議及び中期経営計画、年度予算等の管理を通じ、子会社の経営上の重要事項が当社に報告される体制を整備する。
(ハ)執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)グループ企業行動憲章を当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。
(ⅱ)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。
(ⅲ)グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役を置いて、その適切な運用・管理にあたる。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理統括責任者を執行役社長とし、グループ・リスク管理基本規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。
(ホ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
グループの情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、執行役会議議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、執行役並びに取締役及び監査委員会がこれを閲覧できる体制を整備する。
(ヘ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理(経営目標の管理、重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等)を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針・システムをグループ内で共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

(注)「取締役会(取締役12名、うち社外取締役5名)」「指名委員会(取締役5名、うち社外取締役4名)」「監査委員会(取締役5名、うち社外取締役3名)」には、2021年7月1日就任予定者を含んでおります。
② その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
イ 役員の責任免除
取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。
ロ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(配当)
当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。