四半期報告書-第162期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。
その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、常に、高品質の製品やサービスを提供しております。
そして、そのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いております。
こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し優位性を持った、当社グループを構築してまいります。
成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。
また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、グループ全体の高機能・
高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。
このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと、考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を
十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目指すもので
なければならないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
中期経営計画“HONKI 2020”に掲げた諸施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
当社は、第159期定時株主総会で、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策
(以下、「本対応策」という。)の継続の件につき、株主の皆様からご承認をいただきました。
本対応策では、当社の株券等の大規模買付を行おうとする者は、
1)事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、
2)取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。
なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、2018年5月11日の取締役会にて、
1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、
2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議すること
と変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。
すなわち、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合には、取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問します。
大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、取締役会はその勧告を最大限尊重して対抗措置の発動を決定することがあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会に対して諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、取締役会は、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、対抗措置の発動を決定することがあります。
本対応策に基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てとしますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において
格別の損失又は不測の損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。
④ 上記③の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本対応策は、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社の株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間を確保することによって、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。
本対応策の有効期間は、2020年6月に開催予定の当社第162期定時株主総会の終結時まで
としており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を
判断していただくことになっております。
さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により
構成される取締役会において、本対応策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本対応策は変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。
対抗措置の発動等に際しては、取締役会は、独立委員会に諮問します。
独立委員会は、必要に応じて、専門家等の助言を得た上で取締役会に対して勧告を行い、取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重します。
これにより取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動できないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
以上のことから、上記③の取組みは、①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。