有価証券報告書-第166期(2023/04/01-2024/03/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2014年6月26日開催の当社第156期定時株主総会において、会社法施行規則第118条第3号に定める
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する
基本方針」という。)を導入しました。
2017年6月28日開催の当社第159期定時株主総会、2020年6月24日開催の当社第162期定時株主総会及び
2023年6月27日開催の当社第165期定時株主総会において、継続いたしました。
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。
その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、常に、高品質の製品やサービスを提供しております。
そして、そのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いて
おります。
こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し
優位性を持った、当社グループを構築してまいります。
成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。
また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。
このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を
十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを
目指すものでなければならないと考えております。
b.基本方針の実現に資する取り組み
「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び
財務上の課題」に掲げた諸施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、第165期定時株主総会で、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)の継続の件につき、株主の皆様からご承認をいただきました。
本対応策の特徴は、以下のとおりです。
1.経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した
委員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動に関する勧告を行うもの
とし、取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重します。
2.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるときには、取締役会は、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、株主総会に諮るよう勧告されたときには、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。
3.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合は、取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問し、大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合に
は、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。
4.経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁4類型」及び「強圧的二段階買収」に
限定します。
5.基本方針に照らして不適切な者に該当しない株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利及び
経済的利益が損なわれることはありません。
d.上記c.の取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
本対応策は、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社の株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間を確保することによって、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。
本対応策の有効期間は、2026年6月に開催予定の当社第168期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになって
おります。
さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会において、本対応策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本対応策は変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。
対抗措置の発動等に際しては、取締役会は、独立委員会に諮問します。
独立委員会は、必要に応じて、専門家等の助言を得た上で取締役会に対して勧告を行い、取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重します。
これにより取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は、必ず株主総会を招集し、付議しますので取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
以上のことから、上記c.の取り組みは、a.の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと
考えております。