有価証券報告書-第113期(2024/04/01-2025/03/31)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
a. 有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 17%)
(注)1.取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
2.監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役和田輝久氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、2025年3月期に係る定時株主総会終結時をもって辞任予定です。
6.監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。
b. 2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 17%)
(注)1.取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
2.監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役田畑敦士氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。
② 社外役員の状況
1 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏の3名であり、社外監査役は髙橋司氏、村井一雅氏の2名であります。
2 社外取締役及び社外監査役の選任理由(当社における機能及び期待される役割)
社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。
社外取締役櫻井美幸氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。
社外取締役池田安希子氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、企業における経営者および営業・マーケティングや人財マネジメント分野における豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。
社外監査役髙橋司氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。
社外監査役村井一雅氏を選任した理由は、公認会計士および税理士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役および社外取締役(監査等委員)としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。
3 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役瀨戸口哲夫氏が2025年3月まで顧問を務めていた大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少(0.4%未満)であります。また、同氏が2025年3月まで取締役会長を務めていた㈱オージス総研から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の売上高に比して僅少(0.1%未満)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役櫻井美幸氏が共同経営者である花水木法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役池田安希子氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役髙橋司氏が非常勤講師を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少(0.1%未満、1,000万円以下)であり、また、同氏が代表を務める勝部・髙橋法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役村井一雅氏が代表を務める村井公認会計士事務所および税理士法人村井会計事務所ならびに同氏個人との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
4 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役および社外監査役(その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という)の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。
ⅰ)当社およびその連結子会社(以下、「当社グループ」という)の出身者(注1)
ⅱ)当社の主要株主(注2)またはその業務執行者
ⅲ)次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
1.当社グループの主要な取引先(注3)
2.当社グループの主要な借入先(注4)
3.当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
ⅳ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
ⅴ)当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
ⅵ)当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(注6)
ⅶ)社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
ⅷ)配偶者および二親等内の親族が上記ⅰ)からⅶ)までのいずれかに該当する者(ただし重要な者(注8)に限る)
ⅸ)過去5年間において、上記ⅱ)からⅷ)までのいずれかに該当していた者
ⅹ)その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者
(注1)現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人(以下、本基準において「業務執行者」という)および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
(注2)当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
(注3)当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2%を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
(注4)当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%を超える場合をいう。
(注5)(ⅰ)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。
(ⅱ)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
(注6)当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
(注7)当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(注8)取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部から取締役会で報告を受けております。また、監査役(社外監査役を含む)は、内部監査計画とその監査結果について、内部監査部から直接報告を受けております。加えて、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部と意見交換会を実施しております。
監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。
会計監査については、会計監査人と監査役(社外監査役含む)は、監査計画の段階から、期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めております。
① 役員一覧
a. 有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 17%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 野田 和宏 | 1963年1月21日生 |
| (注)3 | 16 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 事務部門管掌 | 高木 邦明 | 1963年5月19日生 |
| (注)3 | 14 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 事業部門管掌 電池材料事業本部担当 | 渡部 将博 | 1960年12月6日生 |
| (注)3 | 10 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 事業創出部門管掌 コーポレート研究本部担当 健康・医療事業推進本部担当 新規事業推進本部担当 R&D統括部担当 プロセス触媒研究部担当 | 住田 康隆 | 1963年10月4日生 |
| (注)3 | 13 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌 DX推進本部担当 レスポンシブル・ケア本部担当 イオネル事業化プロジェクト本部担当 インドネシアプロジェクト担当 | 松本 行弘 | 1964年1月24日生 |
| (注)3 | 18 | ||||||||||||||
| 取締役 | 瀨戸口 哲夫 | 1957年2月17日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||
| 取締役 | 櫻井 美幸 | 1964年12月15日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 池田 安希子 | 1960年7月26日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | 小林 髙史 | 1962年9月22日生 |
| (注)4 | 15 | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | 和田 輝久 | 1963年1月7日生 |
| (注)5 | 11 | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 髙橋 司 | 1962年12月10日生 |
| (注)6 | - | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 村井 一雅 | 1963年12月13日生 |
| (注)7 | - | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
2.監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役和田輝久氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、2025年3月期に係る定時株主総会終結時をもって辞任予定です。
6.監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 常務執行役員 | アクリル事業本部長 | 梶井 克規 |
| 上席執行役員 | 中日合成化學股份有限公司社長 | 肱黒 修樹 |
| 上席執行役員 | 川崎製造所担当 | 岡 義久 |
| 上席執行役員 | ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc. 社長 | 金井田 健太 |
| 上席執行役員 | インダストリアル&ハウスホールド事業本部長 | 佐久間 和宏 |
| 上席執行役員 | 購買物流本部長 | 片岡 伸也 |
| 上席執行役員 | 姫路製造所担当 | 横井 時浩 |
| 上席執行役員 | 事業企画本部担当 | 薦田 健二郎 |
| 上席執行役員 | 総務人事本部長 | 原田 茂 |
| 上席執行役員 | エレクトロニクス&環境ソリューション事業本部長 | 澤田 富幸 |
| 執行役員 | エンジニアリング本部長 | 村上 貴則 |
| 執行役員 | 財務本部長 | 伊東 愼一 |
| 執行役員 | 川崎製造所長 | 武田 浩治 |
| 執行役員 | 姫路製造所長 | 岡崎 和人 |
| 執行役員 | 日本乳化剤株式会社社長 | 藤田 寿一 |
| 執行役員 | ベーシックマテリアルズ事業本部長 | 中林 保晴 |
| 執行役員 | 生産本部長 | 髙宮 重貴 |
| 執行役員 | 吸水性樹脂事業本部長 | 赤沼 伸朗 |
b. 2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 17%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 野田 和宏 | 1963年1月21日生 |
| (注)3 | 16 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 事務部門管掌 | 高木 邦明 | 1963年5月19日生 |
| (注)3 | 14 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 事業創出部門管掌 コーポレート研究本部担当 健康・医療事業推進本部担当 新規事業推進本部担当 R&D統括部担当 プロセス触媒研究部担当 | 住田 康隆 | 1963年10月4日生 |
| (注)3 | 13 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌 DX推進本部担当 レスポンシブル・ケア本部担当 イオネル事業化プロジェクト本部担当 インドネシアプロジェクト担当 | 松本 行弘 | 1964年1月24日生 |
| (注)3 | 18 | ||||||||||||||
| 取締役常務執行役員 事業部門管掌 電池材料事業本部担当 事業企画本部担当 購買物流本部担当 | 薦田 健二郎 | 1962年10月27日生 |
| (注)3 | 7 | ||||||||||||||
| 取締役 | 瀨戸口 哲夫 | 1957年2月17日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||
| 取締役 | 櫻井 美幸 | 1964年12月15日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 池田 安希子 | 1960年7月26日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | 小林 髙史 | 1962年9月22日生 |
| (注)4 | 15 | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | 田畑 敦士 | 1966年11月11日生 |
| (注)5 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 髙橋 司 | 1962年12月10日生 |
| (注)6 | - | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 村井 一雅 | 1963年12月13日生 |
| (注)7 | - | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 85 | ||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
2.監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役田畑敦士氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 上席執行役員 | 中日合成化學股份有限公司社長 | 肱黒 修樹 |
| 上席執行役員 | ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc. 社長 | 金井田 健太 |
| 上席執行役員 | インダストリアル&ハウスホールド事業本部長 | 佐久間 和宏 |
| 上席執行役員 | アクリル事業本部長 | 片岡 伸也 |
| 上席執行役員 | 総務人事本部長 | 原田 茂 |
| 上席執行役員 | エレクトロニクス&環境ソリューション事業本部長 | 澤田 富幸 |
| 執行役員 | エンジニアリング本部長 | 村上 貴則 |
| 執行役員 | 財務本部長 | 伊東 愼一 |
| 執行役員 | 川崎製造所長 | 武田 浩治 |
| 執行役員 | 姫路製造所長 | 岡崎 和人 |
| 執行役員 | 日本乳化剤株式会社社長 | 藤田 寿一 |
| 執行役員 | ベーシックマテリアルズ事業本部長 | 中林 保晴 |
| 執行役員 | 生産本部長 | 髙宮 重貴 |
| 執行役員 | 吸水性樹脂事業本部長 | 赤沼 伸朗 |
② 社外役員の状況
1 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏の3名であり、社外監査役は髙橋司氏、村井一雅氏の2名であります。
2 社外取締役及び社外監査役の選任理由(当社における機能及び期待される役割)
社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。
社外取締役櫻井美幸氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。
社外取締役池田安希子氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、企業における経営者および営業・マーケティングや人財マネジメント分野における豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。
社外監査役髙橋司氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。
社外監査役村井一雅氏を選任した理由は、公認会計士および税理士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役および社外取締役(監査等委員)としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。
3 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役瀨戸口哲夫氏が2025年3月まで顧問を務めていた大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少(0.4%未満)であります。また、同氏が2025年3月まで取締役会長を務めていた㈱オージス総研から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の売上高に比して僅少(0.1%未満)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役櫻井美幸氏が共同経営者である花水木法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役池田安希子氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役髙橋司氏が非常勤講師を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少(0.1%未満、1,000万円以下)であり、また、同氏が代表を務める勝部・髙橋法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役村井一雅氏が代表を務める村井公認会計士事務所および税理士法人村井会計事務所ならびに同氏個人との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
4 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役および社外監査役(その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という)の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。
ⅰ)当社およびその連結子会社(以下、「当社グループ」という)の出身者(注1)
ⅱ)当社の主要株主(注2)またはその業務執行者
ⅲ)次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
1.当社グループの主要な取引先(注3)
2.当社グループの主要な借入先(注4)
3.当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
ⅳ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
ⅴ)当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
ⅵ)当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(注6)
ⅶ)社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
ⅷ)配偶者および二親等内の親族が上記ⅰ)からⅶ)までのいずれかに該当する者(ただし重要な者(注8)に限る)
ⅸ)過去5年間において、上記ⅱ)からⅷ)までのいずれかに該当していた者
ⅹ)その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者
(注1)現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人(以下、本基準において「業務執行者」という)および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
(注2)当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
(注3)当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2%を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
(注4)当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%を超える場合をいう。
(注5)(ⅰ)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。
(ⅱ)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
(注6)当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
(注7)当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(注8)取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部から取締役会で報告を受けております。また、監査役(社外監査役を含む)は、内部監査計画とその監査結果について、内部監査部から直接報告を受けております。加えて、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部と意見交換会を実施しております。
監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。
会計監査については、会計監査人と監査役(社外監査役含む)は、監査計画の段階から、期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めております。