有価証券報告書-第113期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.有価証券報告書提出日現在の「役員の報酬等」は以下の通りです。
(ⅰ)基本方針
取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与及び株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬(基本報酬と賞与)については年額550百万円以内(内、社外取締役分は年額75百万円以内)と決議されております。
監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。
(ⅱ)基本報酬
取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。
(ⅲ)賞与
取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標(KPI)の達成度及び目標管理制度による各個人の目標達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「税引前利益」と「資産合計税引前利益率(ROA)」とし、「税引前利益」は目標値の達成度に加え、実績値の水準も加味しております。それら目標値または実績値に対する達成度評価は0～150%の範囲としております。当該指標を選択した理由は、税引前利益においては当該年度の事業活動により獲得した全ての収益であり、従前から賞与支給額を決める指標としていること、ROAにおいては、当社は装置産業であること等から、従前から収益性と資産効率を重視し、ROAの向上に取り組んでいることによります。また、個人の目標管理の達成度評価は80～120%の範囲とします。各評価指標の評価ウエイトは、「税引前利益(目標値)」20%、「税引前利益(実績値)」30%、「ROA」20%、「目標管理」30%としております。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。
(ⅳ)株式報酬
取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象(以下、「対象期間」といいます。)として、当社が定める株式給付規程に基づき、役位に応じて、株式を給付するためのポイント数(1ポイント=1株[注1])を付与します。ポイントについては、中期経営計画の目標値に対する中期経営計画最終年度のKPI実績値の達成度と連動して付与される業績連動ポイントと株式価値共有のため株式保有を目的とした固定ポイントを1:1の割合で付与します。原則として、取締役が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託を通じて、取締役に付与するポイント数の70%に相当する数の当社株式を給付するとともに、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、当社から信託への拠出上限額として1事業年度63百万円以内(対象期間の上限は対象期間の事業年度の数を乗じた額以内)としております。なお、現行の対象期間は、2022年度(2023年3月期)から2024年度(2025年3月期)までの3事業年度を対象としております。
1.本制度の対象者
当社の取締役等
2.対象者に対する上限のポイント数
現行の対象期間(3事業年度)において、対象者へ付与するポイント数(固定ポイントと業績連動ポイントの合計)の役位ごとの上限は、下表のとおりです。
※法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、下表の「上限ポイント数」につき、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算することによって算出される株式数とします。
3.ポイント算定方法
各対象者に付与されるポイントは、ポイント算定式《1》に基づき算出します。
ただし、対象期間中に対象者に異動があった場合は、ポイント算定式《2》に基づき算出します。
(1)ポイント算定式《1》
各対象者には、各対象期間中、役位に応じて定まる役位別ポイント[※1](株式価値共有のため株式保有を目的とした「固定ポイント」及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて定まる「業績連動ポイント」)を付与します。
1)固定ポイント
事業年度において、役位別の固定ポイント[a]を付与します。
<各事業年度>役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※2]÷12ヵ月
2)業績連動ポイント
各事業年度において、役位別の業績連動ポイント[b]を付与し、対象期間終了後、当該対象期間において付与した役位別の業績連動ポイント[b]の累計値に中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出します。
<各事業年度>役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※2]÷12ヵ月
<各対象期間終了後>各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×(業績連動係数①[※3]×50%+業績連動係数②[※3]×50%)
[※1]役位別ポイント
現行の対象期間における各事業年度の3月末日における対象者の役位(対象者が役位を兼務する場合にあっては主たる役位)に応じて次のとおり決定されます。
[※2]在任月数
1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
[※3]業績連動係数
業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における目標値である「営業利益」(業績連動係数①に係る業績評価指標)、「親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)」[※](業績連動係数②に係る業績評価指標)に対する実績値の達成率(業績達成率)に応じて、下表のとおりに設定します。当該指標を選択した理由は、「営業利益」は企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であること、「ROE」は収益性、資本効率の向上を評価する指標であることによります。
※ROEの算定式:親会社の所有者に帰属する当期利益÷{(期首株主資本合計+期末株主資本合計)÷2}×100
2024年度の当該指標である目標値、営業利益330億円、ROE7.5%に対し、実績値は営業利益191億円、ROE4.5%といずれの指標も80%未満となりました。よって対象年度である2022年度(2023年3月期)から2024年度(2025年3月期)までの3事業年度における業績連動ポイントの付与はございません。
(2)ポイント算定式《2》
対象期間中において対象者が異動した場合は、以下の算定式で算出します。
1)対象期間中に役位の変動があった場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
<役位の変動があった事業年度>(変更前の役位別ポイント×変更前の役位の在任月数[※1]+変更後の役位別ポイント×変更後の役位の在任月数[※2])÷12ヵ月[※3]
[※1]1ヵ月に満たない場合は、在籍月数に含めません。
[※2]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
[※3]固定ポイント及び業績連動ポイント共に同じ算定式です。
2)対象期間中に対象者が退任した場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<退任が発生した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・退任日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
3)対象期間中に対象者が海外赴任により国内非居住者となる場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。ただし、海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度については、海外赴任の発令日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・発令日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
4)対象期間中に対象者が死亡により退任した場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<死亡による退任が発生した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・死亡日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
5)対象期間中に本信託が終了した場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
ただし、本信託が終了した事業年度については、終了日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<信託終了が発生した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・信託終了日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
4.給付する当社株式及び金銭
「3.ポイント算定方法」により、付与されたポイントの対象者ごとの累計数(以下、「累計ポイント」といいます。)に応じて、以下の通り当社株式及び金銭を給付します。なお、累計ポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算します。
(1)対象者が会社の役員を退任したとき、本信託が終了したとき
・株式:株式にて給付されるべき対象株式数[注1]=累計ポイント×70%(単元未満の株式は切り捨て)
・金銭:金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価[注2]
[※]金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]=累計ポイント-株式にて給付されるべき対象株式数[注1]
(2)対象者が在任中に死亡したとき(遺族給付)、海外赴任により国内非居住者となることが決定したとき
・累計ポイントの全てを金銭にて給付します
金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価[注2]
[※]金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]=累計ポイント
[注]1.当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。つきましては、2024年4月1日以降、ポイント数と株式数の換算比率について、1ポイント当たり当社株式4株に調整しております。
2.株価は、権利取得日(遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日)の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
また、取締役(社外取締役は除く)の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は6割、3割、1割を目安としております。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、目標管理制度による各個人の目標達成度合い等に応じて変動します。
なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2022年5月12日開催の取締役会において決議しております。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2022年5月12日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2024年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。
b.2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容の一部改定」を提案しており、当該議案が承認可決されると、役員の報酬等は以下のとおりとなる予定です。
(ⅰ)基本方針
取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与および株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬(基本報酬と賞与)については年額550百万円以内(内、社外取締役分は年額75百万円以内)と決議されております。
監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。
(ⅱ)基本報酬
取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。
(ⅲ)賞与
取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標(KPI)の達成度および個人業績目標の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「営業利益率」と「営業利益」とし、目標値に対する達成度といたします。それらの達成度評価による加減の幅は70～110%の範囲といたします。ただし、著しい減益(赤字等)の場合には、取締役会の決議により賞与を減額することができるものといたします。
また、個人の業績目標の達成度評価による加減の幅は80～120%の範囲といたします。各評価指標の評価ウエイトは、「営業利益率」25%、「営業利益」25%、「個人の業績目標の達成度」50%といたします。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。
(ⅳ)株式報酬
取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託(RS交付型)の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象(以下、「対象期間」といいます。)として、当社が定める株式給付規程に基づき、中長期的な企業価値向上に対する意識をより高めるため、毎事業年度終了後に、役位ならびに中期経営計画における達成度に連動するポイント数(1ポイント=1株[注1])を付与し、付与されたポイント相当の譲渡制限株式を交付いたします。ポイントの算定方法は、対象期間の各年度において、役位別の標準ポイント数に対し、KPIとして設定した中期経営計画の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定いたします。算定に用いるKPIは「ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)」、「当期利益」および「ROIC(投下資本利益率)」とし、それらの達成度による加減の幅は、目標値の30～100%の範囲といたします。各KPIの評価ウエイトは、「ROE」40%、「当期利益」40%および「ROIC」20%といたします。対象期間は中期経営計画の期間とし、対象期間における付与ポイント数を算定いたします。対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うため、当社株式の取得資金は77百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限とし、対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数(株数)の合計は3万5千1百ポイント(株数)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数(株数)を上限といたします。取締役に対する譲渡制限株式の交付は、算定されたポイント数に基づき、毎事業年度終了後に、信託銀行を通じて交付いたします。交付後は証券会社の譲渡制限用の専用口座で管理し、取締役の退任時に譲渡制限を解除いたします。
1.本制度の対象者
当社の取締役等
2.取締役に交付する当社株式の算定方法および上限
取締役には、対象期間の各事業年度において、株式給付規程に基づき、役位および中期経営計画に掲げる業績目標に対する各事業年度の達成度に応じて定まるポイントが付与されます。
対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数の合計は、35,100ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数(本対象期間(3事業年度)については105,300ポイント)を上限といたします。
なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします)。そのため、各対象期間において本信託が取得し取締役に交付する株式数の合計は、35,100株に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数(本対象期間(3事業年度)については105,300株)を上限といたします。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(ポイント算定式)
基準株式数(注1)×在任月数(注2)÷12か月×業績連動係数(注3)
(注1) 原則として、各事業年度の3月末日における取締役の役位に応じたポイントとします。ただし、事業年度中に役位の変更があった場合にはそれぞれの役位における在任月数を按分してポイントを付与するものとします。
(注2) 在任期間に1か月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて1か月とします。
(注3) 業績連動係数は、中期経営計画に基づき設定した業績目標達成に向けた各事業年度の達成度に応じて30～100%で変動します。業績目標の達成度を評価する業績指標は、対象となる中期経営計画毎に決定します。本対象期間における業績指標は、中期経営計画で掲げる「ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)」、「当期利益」および「ROIC(投下資本利益率)」とします。
3.取締役に対する当社株式等の給付
原則として、各事業年度の業績確定後、下記「4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約」に記載の譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付いたします。
ただし、各事業年度中に取締役が退任する場合や、各事業年度終了後、株式交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限を付さず、受益者確定手続きを行うことにより、付与ポイント数に応じた当社株式を交付いたします。なお、この場合、70%に相当する数の当社株式を交付するとともに、30%に相当する数の当社株式については、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。また、対象期間中に取締役が死亡した場合や、海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限を付さず、付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合がございます。
4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
取締役が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下、「本譲渡制限契約」といいます)を締結するものといたします(取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものといたします)。
ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがございます(詳細は、上記「3. 取締役に対する当社株式等の給付」をご参照ください)。
(本譲渡制限契約の主な内容)
1)取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役が退任した(死亡による退任を含む。以下同じ)日までの間(以下、「譲渡制限期間」といいます)、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと
2)譲渡制限期間中、取締役が任期満了その他の正当な事由により、取締役を退任した場合には、当該退任時点において取締役が保有する当該株式について当該退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること
3)一定の事由が生じた場合(取締役が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等)には当社が当該株式を無償で取得すること
4)譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
また、取締役(社外取締役は除く)の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は55%、30%、15%を目安といたします。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、各個人の業績目標の達成度合い等に応じて変動いたします。なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2025年5月13日開催の取締役会において決議しております。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2022年5月12日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2024年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の役員の員数及び基本報酬の総額には、当事業年度中に退任した社外取締役1名、社外監査役1名を含んでおります。
2.上記の株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.有価証券報告書提出日現在の「役員の報酬等」は以下の通りです。
(ⅰ)基本方針
取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与及び株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬(基本報酬と賞与)については年額550百万円以内(内、社外取締役分は年額75百万円以内)と決議されております。
監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。
(ⅱ)基本報酬
取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。
(ⅲ)賞与
取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標(KPI)の達成度及び目標管理制度による各個人の目標達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「税引前利益」と「資産合計税引前利益率(ROA)」とし、「税引前利益」は目標値の達成度に加え、実績値の水準も加味しております。それら目標値または実績値に対する達成度評価は0～150%の範囲としております。当該指標を選択した理由は、税引前利益においては当該年度の事業活動により獲得した全ての収益であり、従前から賞与支給額を決める指標としていること、ROAにおいては、当社は装置産業であること等から、従前から収益性と資産効率を重視し、ROAの向上に取り組んでいることによります。また、個人の目標管理の達成度評価は80～120%の範囲とします。各評価指標の評価ウエイトは、「税引前利益(目標値)」20%、「税引前利益(実績値)」30%、「ROA」20%、「目標管理」30%としております。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。
(ⅳ)株式報酬
取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象(以下、「対象期間」といいます。)として、当社が定める株式給付規程に基づき、役位に応じて、株式を給付するためのポイント数(1ポイント=1株[注1])を付与します。ポイントについては、中期経営計画の目標値に対する中期経営計画最終年度のKPI実績値の達成度と連動して付与される業績連動ポイントと株式価値共有のため株式保有を目的とした固定ポイントを1:1の割合で付与します。原則として、取締役が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託を通じて、取締役に付与するポイント数の70%に相当する数の当社株式を給付するとともに、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、当社から信託への拠出上限額として1事業年度63百万円以内(対象期間の上限は対象期間の事業年度の数を乗じた額以内)としております。なお、現行の対象期間は、2022年度(2023年3月期)から2024年度(2025年3月期)までの3事業年度を対象としております。
1.本制度の対象者
当社の取締役等
2.対象者に対する上限のポイント数
現行の対象期間(3事業年度)において、対象者へ付与するポイント数(固定ポイントと業績連動ポイントの合計)の役位ごとの上限は、下表のとおりです。
※法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、下表の「上限ポイント数」につき、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算することによって算出される株式数とします。
| 役位 | 上限ポイント数 | 役位 | 上限ポイント数 |
| 取締役会長 | 5,625 | 専務執行役員 | 1,875 |
| 取締役社長 社長執行役員 | 6,938 | 常務執行役員 | 1,688 |
| 取締役副社長執行役員 | 4,688 | 執行役員 | 1,313 |
| 取締役専務執行役員 | 4,313 | ||
| 取締役常務執行役員 | 3,750 | ||
| 取締役執行役員 | 3,188 |
3.ポイント算定方法
各対象者に付与されるポイントは、ポイント算定式《1》に基づき算出します。
ただし、対象期間中に対象者に異動があった場合は、ポイント算定式《2》に基づき算出します。
(1)ポイント算定式《1》
各対象者には、各対象期間中、役位に応じて定まる役位別ポイント[※1](株式価値共有のため株式保有を目的とした「固定ポイント」及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて定まる「業績連動ポイント」)を付与します。
1)固定ポイント
事業年度において、役位別の固定ポイント[a]を付与します。
<各事業年度>役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※2]÷12ヵ月
2)業績連動ポイント
各事業年度において、役位別の業績連動ポイント[b]を付与し、対象期間終了後、当該対象期間において付与した役位別の業績連動ポイント[b]の累計値に中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出します。
<各事業年度>役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※2]÷12ヵ月
<各対象期間終了後>各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×(業績連動係数①[※3]×50%+業績連動係数②[※3]×50%)
[※1]役位別ポイント
現行の対象期間における各事業年度の3月末日における対象者の役位(対象者が役位を兼務する場合にあっては主たる役位)に応じて次のとおり決定されます。
| 役位 | 固定ポイント[a] | 業績連動ポイント[b] |
| 取締役会長 | 750 | 750 |
| 取締役社長 社長執行役員 | 925 | 925 |
| 取締役副社長執行役員 | 625 | 625 |
| 取締役専務執行役員 | 575 | 575 |
| 取締役常務執行役員 | 500 | 500 |
| 取締役執行役員 | 425 | 425 |
| 専務執行役員 | 250 | 250 |
| 常務執行役員 | 225 | 225 |
| 執行役員 | 175 | 175 |
[※2]在任月数
1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
[※3]業績連動係数
業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における目標値である「営業利益」(業績連動係数①に係る業績評価指標)、「親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)」[※](業績連動係数②に係る業績評価指標)に対する実績値の達成率(業績達成率)に応じて、下表のとおりに設定します。当該指標を選択した理由は、「営業利益」は企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であること、「ROE」は収益性、資本効率の向上を評価する指標であることによります。
※ROEの算定式:親会社の所有者に帰属する当期利益÷{(期首株主資本合計+期末株主資本合計)÷2}×100
| 業績達成率 | 業績連動係数① | 業績連動係数② |
| 120%以上 | 1.5 | 1.5 |
| 110%以上～120%未満 | 1.2 | 1.2 |
| 100%以上～110%未満 | 1.0 | 1.0 |
| 80%以上～100%未満 | 0.8 | 0.8 |
| 80%未満 | 0 | 0 |
2024年度の当該指標である目標値、営業利益330億円、ROE7.5%に対し、実績値は営業利益191億円、ROE4.5%といずれの指標も80%未満となりました。よって対象年度である2022年度(2023年3月期)から2024年度(2025年3月期)までの3事業年度における業績連動ポイントの付与はございません。
(2)ポイント算定式《2》
対象期間中において対象者が異動した場合は、以下の算定式で算出します。
1)対象期間中に役位の変動があった場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
<役位の変動があった事業年度>(変更前の役位別ポイント×変更前の役位の在任月数[※1]+変更後の役位別ポイント×変更後の役位の在任月数[※2])÷12ヵ月[※3]
[※1]1ヵ月に満たない場合は、在籍月数に含めません。
[※2]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
[※3]固定ポイント及び業績連動ポイント共に同じ算定式です。
2)対象期間中に対象者が退任した場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<退任が発生した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・退任日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
3)対象期間中に対象者が海外赴任により国内非居住者となる場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。ただし、海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度については、海外赴任の発令日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・発令日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
4)対象期間中に対象者が死亡により退任した場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<死亡による退任が発生した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・死亡日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
5)対象期間中に本信託が終了した場合
各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。
ただし、本信託が終了した事業年度については、終了日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。
<信託終了が発生した事業年度>① 固定ポイント
役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月
② 業績連動ポイント
・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月
・信託終了日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0
[※]1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。
4.給付する当社株式及び金銭
「3.ポイント算定方法」により、付与されたポイントの対象者ごとの累計数(以下、「累計ポイント」といいます。)に応じて、以下の通り当社株式及び金銭を給付します。なお、累計ポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算します。
(1)対象者が会社の役員を退任したとき、本信託が終了したとき
・株式:株式にて給付されるべき対象株式数[注1]=累計ポイント×70%(単元未満の株式は切り捨て)
・金銭:金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価[注2]
[※]金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]=累計ポイント-株式にて給付されるべき対象株式数[注1]
(2)対象者が在任中に死亡したとき(遺族給付)、海外赴任により国内非居住者となることが決定したとき
・累計ポイントの全てを金銭にて給付します
金銭にて給付されるべき対象株式数[注1][※]×株価[注2]
[※]金銭にて給付されるべき対象株式数[注1]=累計ポイント
[注]1.当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。つきましては、2024年4月1日以降、ポイント数と株式数の換算比率について、1ポイント当たり当社株式4株に調整しております。
2.株価は、権利取得日(遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日)の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
また、取締役(社外取締役は除く)の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は6割、3割、1割を目安としております。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、目標管理制度による各個人の目標達成度合い等に応じて変動します。
なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2022年5月12日開催の取締役会において決議しております。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2022年5月12日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2024年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。
b.2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容の一部改定」を提案しており、当該議案が承認可決されると、役員の報酬等は以下のとおりとなる予定です。
(ⅰ)基本方針
取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与および株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬(基本報酬と賞与)については年額550百万円以内(内、社外取締役分は年額75百万円以内)と決議されております。
監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。
(ⅱ)基本報酬
取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。
(ⅲ)賞与
取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標(KPI)の達成度および個人業績目標の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「営業利益率」と「営業利益」とし、目標値に対する達成度といたします。それらの達成度評価による加減の幅は70～110%の範囲といたします。ただし、著しい減益(赤字等)の場合には、取締役会の決議により賞与を減額することができるものといたします。
また、個人の業績目標の達成度評価による加減の幅は80～120%の範囲といたします。各評価指標の評価ウエイトは、「営業利益率」25%、「営業利益」25%、「個人の業績目標の達成度」50%といたします。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。
(ⅳ)株式報酬
取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託(RS交付型)の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象(以下、「対象期間」といいます。)として、当社が定める株式給付規程に基づき、中長期的な企業価値向上に対する意識をより高めるため、毎事業年度終了後に、役位ならびに中期経営計画における達成度に連動するポイント数(1ポイント=1株[注1])を付与し、付与されたポイント相当の譲渡制限株式を交付いたします。ポイントの算定方法は、対象期間の各年度において、役位別の標準ポイント数に対し、KPIとして設定した中期経営計画の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定いたします。算定に用いるKPIは「ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)」、「当期利益」および「ROIC(投下資本利益率)」とし、それらの達成度による加減の幅は、目標値の30～100%の範囲といたします。各KPIの評価ウエイトは、「ROE」40%、「当期利益」40%および「ROIC」20%といたします。対象期間は中期経営計画の期間とし、対象期間における付与ポイント数を算定いたします。対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うため、当社株式の取得資金は77百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限とし、対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数(株数)の合計は3万5千1百ポイント(株数)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数(株数)を上限といたします。取締役に対する譲渡制限株式の交付は、算定されたポイント数に基づき、毎事業年度終了後に、信託銀行を通じて交付いたします。交付後は証券会社の譲渡制限用の専用口座で管理し、取締役の退任時に譲渡制限を解除いたします。
1.本制度の対象者
当社の取締役等
2.取締役に交付する当社株式の算定方法および上限
取締役には、対象期間の各事業年度において、株式給付規程に基づき、役位および中期経営計画に掲げる業績目標に対する各事業年度の達成度に応じて定まるポイントが付与されます。
対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数の合計は、35,100ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数(本対象期間(3事業年度)については105,300ポイント)を上限といたします。
なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします)。そのため、各対象期間において本信託が取得し取締役に交付する株式数の合計は、35,100株に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数(本対象期間(3事業年度)については105,300株)を上限といたします。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(ポイント算定式)
基準株式数(注1)×在任月数(注2)÷12か月×業績連動係数(注3)
(注1) 原則として、各事業年度の3月末日における取締役の役位に応じたポイントとします。ただし、事業年度中に役位の変更があった場合にはそれぞれの役位における在任月数を按分してポイントを付与するものとします。
(注2) 在任期間に1か月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて1か月とします。
(注3) 業績連動係数は、中期経営計画に基づき設定した業績目標達成に向けた各事業年度の達成度に応じて30～100%で変動します。業績目標の達成度を評価する業績指標は、対象となる中期経営計画毎に決定します。本対象期間における業績指標は、中期経営計画で掲げる「ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)」、「当期利益」および「ROIC(投下資本利益率)」とします。
3.取締役に対する当社株式等の給付
原則として、各事業年度の業績確定後、下記「4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約」に記載の譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付いたします。
ただし、各事業年度中に取締役が退任する場合や、各事業年度終了後、株式交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限を付さず、受益者確定手続きを行うことにより、付与ポイント数に応じた当社株式を交付いたします。なお、この場合、70%に相当する数の当社株式を交付するとともに、30%に相当する数の当社株式については、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。また、対象期間中に取締役が死亡した場合や、海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限を付さず、付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合がございます。
4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
取締役が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下、「本譲渡制限契約」といいます)を締結するものといたします(取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものといたします)。
ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがございます(詳細は、上記「3. 取締役に対する当社株式等の給付」をご参照ください)。
(本譲渡制限契約の主な内容)
1)取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役が退任した(死亡による退任を含む。以下同じ)日までの間(以下、「譲渡制限期間」といいます)、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと
2)譲渡制限期間中、取締役が任期満了その他の正当な事由により、取締役を退任した場合には、当該退任時点において取締役が保有する当該株式について当該退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること
3)一定の事由が生じた場合(取締役が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等)には当社が当該株式を無償で取得すること
4)譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
また、取締役(社外取締役は除く)の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は55%、30%、15%を目安といたします。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、各個人の業績目標の達成度合い等に応じて変動いたします。なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2025年5月13日開催の取締役会において決議しております。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2022年5月12日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2024年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 302 | 181 | 105 | 16 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 54 | 54 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 60 | 60 | - | - | 7 |
(注)1.上記の役員の員数及び基本報酬の総額には、当事業年度中に退任した社外取締役1名、社外監査役1名を含んでおります。
2.上記の株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
