有価証券報告書-第94期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、令和元年5月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を本年6月27日開催の第94回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、平成19年6月28日開催の第82回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額5億50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認をいただいており、また、金銭による報酬額とは別枠で、平成18年6月29日開催の第81回定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額は年額2億円以内とご承認をいただいております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプション制度に代え、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
既に付与済みのものを除き、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、今後、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年160,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該効力発生日以降、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。