有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2023年6月29日開催の第98回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社は今般、中長期的な企業価値の向上・創造に対してより一層のインセンティブとなりうる役員報酬制度への改定を行いました。当社はその一環として、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を新たに導入いたしました。
なお、当社は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会においてご承認をいただきました当社取締役の金銭報酬の額とは別枠として、当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬等の額を年額200百万円以内、株式数の上限を年160,000株以内(社外取締役は付与対象外)とする旨及び具体的な内容をご承認いただき今日に至っておりますが、本株主総会で承認可決されたことにより、上記決議に係る取締役の報酬枠を廃止いたしました。ただし、既に取締役に割当済みの譲渡制限付株式は、今後も存続します。
2.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
本制度に基づき、取締役は、原則として毎年一定の時期に、その役位に応じた数の当社株式の給付を受けるとともに、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位及び経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。執行役員は、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位及び経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
3.取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
①譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役及び執行役員を退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
②当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③譲渡制限の解除
取締役等が、当社における取締役及び執行役員を正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退任日までの間、継続して、当社の役員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること
④組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
4.本信託の概要
①名称:株式給付信託(BBT-RS)
②委託者:当社
③受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者:取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:2023年8月(予定)
⑧金銭を信託する日:2023年8月(予定)
⑨信託の期間:2023年8月(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)