訂正有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の報酬等
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、中長期的な企業価値の向上・創造に対してより一層のインセンティブとなりうる役員報酬制度への改定を行うこととし、「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」として以下の内容を決議いたしました。当該取締役会決議に際しては、その内容について事前に役員指名・報酬委員会の助言を得ております。
・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の(1)から(4)、執行役員の役員報酬は(1)、(2)および(4)にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成する。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として(3)は毎年、(4)は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給する。当該株式については、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限される。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する(その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。)など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得する。
(1) 現金報酬(定額部分)
(2) 現金報酬(業績連動部分)
単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。
(3) 株式報酬(固定部分)
(4) 株式報酬(業績連動部分)
中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標(ESG関連指標を含む)を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。
・現金報酬(定額部分)および株式報酬(固定部分)については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイント数を算定する。現金報酬(業績連動部分)および株式報酬(業績連動部分)については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針とする。
・取締役会は、上記の方針に基づき報酬基準を定める。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行う。
取締役の現金報酬の総額は2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において年額550百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議され、また、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会において、当該現金報酬とは別枠で、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」に基づく1事業年度当たりの付与ポイント上限として567,300ポイント(うち取締役分は336,900ポイント。当該ポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます)と決議されており、改定後の役員報酬制度は当該株主総会決議の枠内で運用されます。なお、定款上の取締役員数の上限は15名であります。
改定後の役員報酬制度における現金報酬(業績連動部分)および株式報酬(業績連動部分)の評価指標の概要は以下の通りです。短期の業績に対する責任を負わせつつ、中期経営計画の目標との連動性を強く志向した評価指標となっており、当該評価制度の運用を通じて中長期的な企業価値の向上・創造の実現可能性を高めてまいります。
(注)1.当該指標は事業部門を管掌する役員に対してのみ適用します。また、成長事業・新規事業においては部門売上高のみを評価指標とします。
2.CO2削減量、エンゲージメント調査項目、女性管理職比率、政策保有株式対純資産比率など。
3.各役員には中期経営計画各フェーズ期間中は標準ポイントを付与し、フェーズ終了後、累積したポイントに目標達成度または達成個数に応じた評価係数を掛けてポイント数を確定します。なお、株式報酬(業績連動部分)における財務指標と非財務指標の評価ウェートは8:2とします。
(ご参考)役位毎の総報酬額に対する各報酬項目の構成割合(標準評価ベース)はおおよそ以下の通りであり、上位経営層になるほど報酬総額に対する業績連動部分の割合、株式報酬の割合を大きくしております。
ロ 監査役の報酬等
監査役の役員報酬については、定額現金報酬のみで構成しております。その総額は2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において年額100百万円と決議しており、各監査役の報酬は、監査役(林佐知夫、西嶋徹、郡昭夫、西島信竹、木村博紀)の協議により決定いたします。なお、定款上の監査役員数の上限は5名であります。
② 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性を向上させるため、現金報酬(業績連動部分)に係る評価指標として、期初において各人と代表取締役との面談により設定した個人業績課題の達成度、経常利益予算達成度・前年度比改善度などの部門成績等を設定いたしました。役職ごとに設定した標準金額に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて各人の具体的金額を算定しております。なお、当期を含む連結経常利益の推移は「第1 企業の概況 1 主要な連結指標等の推移」に記載のとおりです。
2.非金銭報酬等として、取締役(社外取締役を除く。)6名に対して当社普通株式計24,000株を付与いたしました。付与対象者との契約により、当該株式については一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限されます。付与対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する(その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。)など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得することとしております。なお、当社は、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」の導入を決議したことに伴い、従前の譲渡制限付株式報酬等に係る取締役の報酬枠を廃止いたしましたが、既に取締役に割当済みの譲渡制限付株式は、今後も存続します。
3. 当社取締役会は、代表取締役社長(提出日現在 代表取締役会長)田中公章に対し、役職ならびに個人業績および部門成績に係る評価結果を踏まえた各取締役の個人別報酬額の決定を委任いたしました。これは、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各人の担当部門について評価を行う者として代表取締役が最適であると判断したためであります。その権限の適切な行使が担保されるよう、役員指名・報酬委員会の助言を得たうえで具体的な報酬額が決定されていることなどから、当社取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が2021年2月25日付取締役会決議「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」(その内容につきましては第97期有価証券報告書をご参照ください)に沿うものであると判断しております。
③ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度に係る各取締役の報酬は、取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで代表取締役が決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたしました。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)田中公章(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬14百万円であります。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の報酬等
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、中長期的な企業価値の向上・創造に対してより一層のインセンティブとなりうる役員報酬制度への改定を行うこととし、「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」として以下の内容を決議いたしました。当該取締役会決議に際しては、その内容について事前に役員指名・報酬委員会の助言を得ております。
・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の(1)から(4)、執行役員の役員報酬は(1)、(2)および(4)にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成する。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として(3)は毎年、(4)は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給する。当該株式については、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限される。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する(その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。)など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得する。
(1) 現金報酬(定額部分)
(2) 現金報酬(業績連動部分)
単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。
(3) 株式報酬(固定部分)
(4) 株式報酬(業績連動部分)
中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標(ESG関連指標を含む)を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。
・現金報酬(定額部分)および株式報酬(固定部分)については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイント数を算定する。現金報酬(業績連動部分)および株式報酬(業績連動部分)については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針とする。
・取締役会は、上記の方針に基づき報酬基準を定める。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行う。
取締役の現金報酬の総額は2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において年額550百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議され、また、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会において、当該現金報酬とは別枠で、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」に基づく1事業年度当たりの付与ポイント上限として567,300ポイント(うち取締役分は336,900ポイント。当該ポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます)と決議されており、改定後の役員報酬制度は当該株主総会決議の枠内で運用されます。なお、定款上の取締役員数の上限は15名であります。
改定後の役員報酬制度における現金報酬(業績連動部分)および株式報酬(業績連動部分)の評価指標の概要は以下の通りです。短期の業績に対する責任を負わせつつ、中期経営計画の目標との連動性を強く志向した評価指標となっており、当該評価制度の運用を通じて中長期的な企業価値の向上・創造の実現可能性を高めてまいります。
| 区分 | 指標 | ||
| 現金報酬(業績連動部分) | 財務指標 | 全社売上高、営業利益率 | 単年度における目標値に対する達成度 |
| 事業部門売上高、営業利益率(注1) | |||
| 非財務指標 | 部門・個人課題 | 中期経営計画目標達成に向けて各部門が設定した単年度課題の達成度 | |
| 株式報酬(業績連動部分) | 財務指標 | 全社売上高、営業利益、全社ROIC | 中期経営計画各フェーズの最終年度における目標値に対する達成度(注3) |
| 非財務指標 | 中期経営計画のESG目標(注2) | 中期経営計画各フェーズの最終年度における目標達成個数(注3) |
(注)1.当該指標は事業部門を管掌する役員に対してのみ適用します。また、成長事業・新規事業においては部門売上高のみを評価指標とします。
2.CO2削減量、エンゲージメント調査項目、女性管理職比率、政策保有株式対純資産比率など。
3.各役員には中期経営計画各フェーズ期間中は標準ポイントを付与し、フェーズ終了後、累積したポイントに目標達成度または達成個数に応じた評価係数を掛けてポイント数を確定します。なお、株式報酬(業績連動部分)における財務指標と非財務指標の評価ウェートは8:2とします。
(ご参考)役位毎の総報酬額に対する各報酬項目の構成割合(標準評価ベース)はおおよそ以下の通りであり、上位経営層になるほど報酬総額に対する業績連動部分の割合、株式報酬の割合を大きくしております。
| 現金報酬 | 株式報酬 | |||
| 固定 | 業績連動 | 業績連動 | 固定 | |
| 代表取締役社長 | 3 | 3 | 3 | 1 |
| 取締役常務執行役員(本部長) | 4 | 2 | 2 | 2 |
| 執行役員(部門長) | 6 | 2 | 2 | - |
ロ 監査役の報酬等
監査役の役員報酬については、定額現金報酬のみで構成しております。その総額は2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において年額100百万円と決議しており、各監査役の報酬は、監査役(林佐知夫、西嶋徹、郡昭夫、西島信竹、木村博紀)の協議により決定いたします。なお、定款上の監査役員数の上限は5名であります。
② 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||||
| 現金報酬(定額部分) | 現金報酬(業績連動部分) | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 251 | 63 | 157 | 31 | - | 31 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 53 | 53 | - | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 66 | 66 | - | - | - | - | 6 |
(注) 1.当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性を向上させるため、現金報酬(業績連動部分)に係る評価指標として、期初において各人と代表取締役との面談により設定した個人業績課題の達成度、経常利益予算達成度・前年度比改善度などの部門成績等を設定いたしました。役職ごとに設定した標準金額に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて各人の具体的金額を算定しております。なお、当期を含む連結経常利益の推移は「第1 企業の概況 1 主要な連結指標等の推移」に記載のとおりです。
2.非金銭報酬等として、取締役(社外取締役を除く。)6名に対して当社普通株式計24,000株を付与いたしました。付与対象者との契約により、当該株式については一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限されます。付与対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する(その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。)など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得することとしております。なお、当社は、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」の導入を決議したことに伴い、従前の譲渡制限付株式報酬等に係る取締役の報酬枠を廃止いたしましたが、既に取締役に割当済みの譲渡制限付株式は、今後も存続します。
3. 当社取締役会は、代表取締役社長(提出日現在 代表取締役会長)田中公章に対し、役職ならびに個人業績および部門成績に係る評価結果を踏まえた各取締役の個人別報酬額の決定を委任いたしました。これは、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各人の担当部門について評価を行う者として代表取締役が最適であると判断したためであります。その権限の適切な行使が担保されるよう、役員指名・報酬委員会の助言を得たうえで具体的な報酬額が決定されていることなどから、当社取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が2021年2月25日付取締役会決議「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」(その内容につきましては第97期有価証券報告書をご参照ください)に沿うものであると判断しております。
③ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度に係る各取締役の報酬は、取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで代表取締役が決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたしました。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 現金報酬 (定額部分) | 現金報酬(業績連動部分) | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | ||||
| 田中 公章 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 12 | 78 | 14 | - | 14 |
(注)田中公章(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬14百万円であります。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 29 | 3 | 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額(賞与を含む) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
