有価証券報告書-第122期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2022年4月6日開催の取締役会において、2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)の発行を決議し、2022年4月22日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1)発行総額
180億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(4)払込期日
2022年4月22日
(5)償還期限
2027年4月22日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類および数
①種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
②数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
1,800個
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、3,283円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)新株予約権の行使期間
2022年5月9日から2027年4月8日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約180億円の使途は、以下を予定しております。
①約45億円を2022年6月30日までに当社によるウィルソナート・タイ社、ウィルソナート上海社及び ウィルソナートアジア社(以下「ウィルソナート・タイ社等」と総称します。また、ウィルソナート・タイ社等はそれぞれ当社連結子会社です。)の株式追加取得資金の一部として充当する予定です。但し、当該株式追加取得の実行時期によっては、一時的に当社が金融機関から借り入れる短期借入金にて払込みを行う場合があり、かかる場合には、当該株式追加取得資金に充当する予定であった金額を2022年6月30日までに短期借入金の返済資金として充当する予定です。
②約48億円を2022年6月30日までに当社が金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金として充当する予定です。なお、当該短期借入金は当社連結子会社であるアイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社に対して実行した出資のための資金として一時的に調達された借入金に対する充当(借換え)を目的として調達される予定の借入金であります。アイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社は、当該出資金を2022年6月30日までにアイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社によるウィルソナート・タイ社等の株式取得(以下、上記①記載の当社によるウィルソナート・タイ社等の株式追加取得と併せて「本株式取得」と総称します。)資金の一部として充当する予定です。
③約38億円を2024年3月31日までに当社連結子会社であるアイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社への出資資金として充当する予定です。アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社は当該資金を、アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社の連結子会社であるアイカ南京社及びアイカ福建社に対する出資資金として充当し、アイカ南京社は約25億円をフェノール樹脂工場建設・生産能力増強のための設備投資資金として、アイカ福建社は約13億円を竹材用フェノール樹脂工場の新設のための設備投資資金として、それぞれ2024年3月31日までに充当する予定です。
④40億円を上限として、2022年4月7日に自己株式の取得を実施しました。
⑤本調達資金から上記①乃至④記載の当社による各充当予定金額を合計した金額を差し引いた残額を2024年3月31日までに当社グループにおけるデジタル技術の活用による生産性向上及び事業活動の変革、労働人口の減少を見据えた生産現場の自動化、データの蓄積と活用による業務効率改善等を目的とするDX推進のための設備投資資金並びに生産設備の増強・更新及び研究開発の促進等の設備投資資金として充当する予定です。なお、これらの設備投資資金は、当社及び当社関係会社に対して実施される投融資を前提として当社関係会社により充当される予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2022年4月6日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得につきまして、下記の通り決議し、4月7日に自己株式の取得を実施しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
同日付の取締役会決議に基づく2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響の緩和及び株主の皆さまへの利益還元を充実させるため。
(2)取得の内容
①取得対象株式の種類 普通株式
②取得し得る株式の総数 150万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 2.30%)
③株式の取得価額の総額 40億円(上限)
④取得する期間 2022年4月7日から2022年4月30日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付け
(ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2022年4月6日開催の取締役会において、2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)の発行を決議し、2022年4月22日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1)発行総額
180億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(4)払込期日
2022年4月22日
(5)償還期限
2027年4月22日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類および数
①種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
②数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
1,800個
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、3,283円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)新株予約権の行使期間
2022年5月9日から2027年4月8日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約180億円の使途は、以下を予定しております。
①約45億円を2022年6月30日までに当社によるウィルソナート・タイ社、ウィルソナート上海社及び ウィルソナートアジア社(以下「ウィルソナート・タイ社等」と総称します。また、ウィルソナート・タイ社等はそれぞれ当社連結子会社です。)の株式追加取得資金の一部として充当する予定です。但し、当該株式追加取得の実行時期によっては、一時的に当社が金融機関から借り入れる短期借入金にて払込みを行う場合があり、かかる場合には、当該株式追加取得資金に充当する予定であった金額を2022年6月30日までに短期借入金の返済資金として充当する予定です。
②約48億円を2022年6月30日までに当社が金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金として充当する予定です。なお、当該短期借入金は当社連結子会社であるアイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社に対して実行した出資のための資金として一時的に調達された借入金に対する充当(借換え)を目的として調達される予定の借入金であります。アイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社は、当該出資金を2022年6月30日までにアイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社によるウィルソナート・タイ社等の株式取得(以下、上記①記載の当社によるウィルソナート・タイ社等の株式追加取得と併せて「本株式取得」と総称します。)資金の一部として充当する予定です。
③約38億円を2024年3月31日までに当社連結子会社であるアイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社への出資資金として充当する予定です。アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社は当該資金を、アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社の連結子会社であるアイカ南京社及びアイカ福建社に対する出資資金として充当し、アイカ南京社は約25億円をフェノール樹脂工場建設・生産能力増強のための設備投資資金として、アイカ福建社は約13億円を竹材用フェノール樹脂工場の新設のための設備投資資金として、それぞれ2024年3月31日までに充当する予定です。
④40億円を上限として、2022年4月7日に自己株式の取得を実施しました。
⑤本調達資金から上記①乃至④記載の当社による各充当予定金額を合計した金額を差し引いた残額を2024年3月31日までに当社グループにおけるデジタル技術の活用による生産性向上及び事業活動の変革、労働人口の減少を見据えた生産現場の自動化、データの蓄積と活用による業務効率改善等を目的とするDX推進のための設備投資資金並びに生産設備の増強・更新及び研究開発の促進等の設備投資資金として充当する予定です。なお、これらの設備投資資金は、当社及び当社関係会社に対して実施される投融資を前提として当社関係会社により充当される予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2022年4月6日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得につきまして、下記の通り決議し、4月7日に自己株式の取得を実施しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
同日付の取締役会決議に基づく2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響の緩和及び株主の皆さまへの利益還元を充実させるため。
(2)取得の内容
①取得対象株式の種類 普通株式
②取得し得る株式の総数 150万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 2.30%)
③株式の取得価額の総額 40億円(上限)
④取得する期間 2022年4月7日から2022年4月30日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付け