訂正有価証券報告書-第115期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)当社グループの対処すべき課題
今後の景気動向につきましては、雇用・所得環境の改善傾向が続き、原油価格下落の影響や各種政策の効果などを背景に緩やかな回復基調が継続することが期待されますが、中国やその他新興国の景気減速懸念、回復が遅れている欧州経済など、景気の下振れリスクが残っています。
当社グループは、このような経営環境を十分認識し、医療・介護施設及びリフォームなどの成長分野に対する営業活動の強化、海外事業と機能材料事業の強化による更なる成長の実現、顧客ニーズにマッチしたスピード感ある新商品開発を行ってまいります。
当社グループは、コンプライアンス(法令遵守)とCSR(企業の社会的責任)を重点方針に掲げ、社会から一層信頼される企業を目指し邁進してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているた
め、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき決定されるべきであり、支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取り組み
<中長期的な会社の経営戦略>当社グループは、共生の理念のもと、たえざる革新により新しい価値を創造し、社会に貢献して「真にお客さまに選ばれる企業集団-グッドカンパニー」を目指しています。
また、グループ全体の企業価値の増大が株主の利益にもつながると認識し、企業価値の継続的な増大のため『スピード・効率・変革』をスローガンにしております。
当社グループにおきましては、以下の項目に重点を置き経営を進めています。
① 連結経営とフリー・キャッシュ・フロー重視の経営体質を構築します。
②「地球環境の保全」と「地域との調和」を図り、環境にやさしい商品を開発します。
③ 事業分野におけるナンバーワン商品を拡充します。
④ 海外における生産・販売拠点の充実を図り、グローバル展開を推進します。
⑤ 素材メーカーとしての特徴を活かし、素材連携に基づいた独創性のある商品展開を進めます。
以上の基本方針のもと、平成25年4月からは新たに中期4ヵ年計画をスタートさせました。この目標達成のために、1) 改修・リフォーム・医療介護などの成長分野への取り組み強化と用途開発による国内中核事業の持続的成長、2) 海外事業・機能材料事業の展開加速を通じた事業構造の変革、3) 生産・調達のグローバル最適化と原価低減の推進、4) 事業環境の変化とグローバル化に即した組織運営と人材強化、を重点的に進め、株主・顧客などのステークホルダーから絶大の信頼を得られるよう取り組んでまいります。
<コーポレート・ガバナンス(企業統治)の推進>当社は「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化」を通じて、グループ会社とともに企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を実現させていきたいと考えています。
① 基本規程として「行動規範」を策定し、企業理念の精神を具体化した役員及び社員の「行動指針」として定
めています。更に、全社横断組織として「企業倫理委員会」を設置するなど企業統治に関する組織、規程を
充実させ、企業の透明性、効率性、健全性を向上すべく推進しています。
② 経営の体制として、業務執行と監督機能区分を明確化するため、執行役員制度を導入しており、また、監査
役会を構成する監査役を5名、このうち3名を社外監査役とし、監査役監査の透明性、公平性を確保しています。
当社では多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値、ひいては株主
共同の利益を向上させるための取り組みとして、以上のような施策を実施しております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は「大規模買付ルール」を設定し、また当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうような大規模買付行為への対抗措置(買収防衛策)を導入いたしました。
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者に取締役会に対する必要かつ十分な情報の提供を求め、②取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見の表明あるいは代替案の提示により株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が以下①～⑤のいずれかに該当し、その結果として当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、例外的に当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係
者に引き取らせる目的の大規模買付行為(いわゆるグリーンメーラーである場合)
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要
取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を
行う目的の大規模買付行為
③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁
済原資として流用する予定の大規模買付行為
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を
売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的の大規模買付行為
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付(最初の買付条件よりも
二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、又はその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保を目的として、第三者委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。
Ⅳ.上記Ⅱ及びⅢの取り組みが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではない
こと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、当該大規模買付に応じるか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、買収防衛策を導入するものであり、上記Ⅰに述べた会社支配に関する基本方針に沿うものです。
また、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び公正性を担保するための仕組みとして、第三者委員会を設置しています。
第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役ならびに社外有識者の中から選任される委員3名以上により構成されます。なお、第三者委員会の判断の概要については、適時適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように透明な運営が行われる仕組みが確保されています。