訂正四半期報告書-第71期第2四半期(平成31年2月1日-平成31年4月30日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社は、2019年6月7日開催の取締役会において、2019年8月31日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社理研グリーン(以下「理研グリーン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換により、その効力発生日である2019年8月31日(予定)をもって、当社は理研グリーンの完全親会社となり、完全子会社となる理研グリーンの普通株式(以下「理研グリーン株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所において、2019年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2019年8月28日)となる予定です。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社理研グリーン
事業の内容 緑化関連薬剤・資材の販売、製紙用・産業用薬剤の販売、緑化・造園工事
(2)本株式交換の目的
当社グループ(以下に定義されます。)は、主として殺虫剤・殺菌剤・除草剤等の農薬の製造・販売、有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売等を主な事業としており、2019年4月30日現在、当社、連結子会社15社及び持分法適用会社3社(以下「当社グループ」といいます。)で構成されております。当社グループは、創立当初より安全で環境負荷の少ない農薬の開発に傾注し、国産第1号農薬の開発・製品化以来、国内のみならず、世界各地で自社開発品を中心とした製品の普及を進め、「いのちと自然」を守り育てることをテーマに、世界規模での農作物の生産性向上に貢献できるよう取り組んでおります。
当社は、1949年に庵原農薬株式会社として設立され、1959年には国産第1号農薬である殺菌剤『アソジン』を開発し、1968年に現社名に変更しております。また、当社は、農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化することなどを目的として、2017年5月1日を効力発生日として、旧イハラケミカル工業株式会社との間で同社を消滅会社とする吸収合併を行いました。2017年9月13日に発表した上記合併後の最初の当社グループの中期経営計画(2018年度から2020年度)においては、合併によるシナジー効果を早期に発現させ、農業生産の課題を解決する研究開発型企業を中心とした“将来に亘って持続的に発展できる強い企業集団”を目指すことを基本方針として、2020年度における売上高を1,160億円とすることを目指すとともに、中期経営計画後の2022年度には非連続的な成長を通じて売上高を1,400億円以上とする目標を掲げております。
当社を取り巻く事業環境においては、国内では、90年台前半をピークに農薬市場の減少傾向が続くとともに、政府主導の「産業競争力強化プログラム」における様々な施策の推進や経営耕地の集約化の進展に伴い大型農家や法人が増加する等、農業の在り方に大きな変化が起きております。また、「農薬取締法の一部を改正する法律」が2018年12月に施行され、農薬の安全性について一層の向上が期待されております。一方、海外においては、穀物価格の下落やドル高等により新興国の農薬需要が鈍化したこと等を要因とした近年の足踏み状態から回復基調に転じており、世界人口が増加し続ける中で中長期的な市場拡大が見込まれています。当社では、かかる事業環境下で、連携強化によるグループ事業の最大化を図るべく、農薬及び農業関連事業においては新規剤開発力の高い当社が中核となり自社原体の拡大を通じてグループの売上及び収益性の柱として継続的に拡大させること、化成品事業においては海外生産拠点を含めた事業の最適化を図りながら当社グループの第二の柱として育成すること、生産資材部門においては安全な生産活動と安定的な資材調達を前提としてグローバル調達体制の強化により自社開発剤のコスト削減を図ること、並びに、研究開発部門においては継続的な新農薬創製・新製品開発・新技術創出を至上命題として研究開発型企業としての価値向上を図ることを成長戦略としております。また、当社では、ワークライフバランスの実現に向け、適切な労働時間の管理を徹底し、総労働時間の削減を通じて「日本一幸せな会社」として社員が働ける職場環境の構築に向けた取り組みを目指しております。
一方、理研グリーンは、1957年にイハラ商事株式会社として設立され、1960年には当社の前身である庵原農薬株式会社が製造する除草剤『シマジン』の非農耕地向け販売を開始、その後高速道路の維持管理業務受託やゴルフ場の防除請負等の事業領域へ進出、1985年に現社名に変更して、現在は非農耕地分野のゴルフ場・高速道路等を対象にした緑化資材の販売、主に製紙会社に対する殺菌・防腐剤等の工程助剤及び剥離・コーティング剤等の機能性薬品の販売、造園工事・土木工事・緑地管理業務等を行っております。
また、理研グリーンでは、「緑をつくり、育て、守ることをモットーに、環境関連事業を通じて人と自然が調和した豊かな社会の実現に貢献する」ことを企業理念とし、環境関連事業を通じて培ってきた技術情報を基に、環境に適応した新商品の開発を積極的に進めることで、将来に亘って持続的に発展できる企業集団を目指す当社グループの一員として企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。理研グリーンは、連結経営の強化を通じてその企業価値を高めるため、ユーザーに対し、単なる商品供給に止まらず、芝に特化した研究所を有するという優位性を活かして商品技術情報と高品質の技術サービスを提供するとともに、環境に適応した高付加価値商品の開発と新製品導入を積極的に進めることを中長期的な経営戦略としております。
理研グリーンを取り巻く事業環境は、その主力事業である緑化関連薬剤・資材事業において主要顧客であるゴルフ場の数が漸減するとともにプレー人口減少と料金低下傾向に伴う経営合理化が進んでおり、産業用薬品事業においては紙需要の減少による生産調整が行われており、土木緑化工事事業においては公共工事数の減少及び技能労働者の不足に直面しております。理研グリーンでは、かかる事業環境下で、緑化関連薬剤・資材事業においては連結グループの総合力を促進してゴルフ場への販売シェア拡大と非農耕地分野への緑地管理業務への拡大を図り、産業用薬品事業においては製紙用薬剤のシェアの拡大を図り、土木緑化工事事業では、公共工事のみならず、民間工事の受注拡大を図っております。
当社と理研グリーンは、半世紀以上に亘る両社の安定した関係を礎として、非農耕地分野の農薬事業における商品構成の策定・商品開発等で協力してそれぞれの事業拡大に努めてまいりました。また、当社と理研グリーンは、2017年の当社とイハラケミカル工業の合併により、従前当社の持分法適用会社であった理研グリーンが、当社の連結子会社になったことを契機として、非農耕地分野の農薬事業における両社の協力関係の更なる強化、両社が連動しての自社剤最大化に向けた施策実行、及び、化成品分野での当社グループ内での協働検討に向けた議論を行っておりました。
当社では、これらの議論を通じ、コーポレート・ガバナンスに対する意識が高まり少数株主が存在する親子会社間の取引に対して厳しい目が注がれるようになっている近年の状況に鑑みると、理研グリーンが上場を維持し少数株主が存在する現在の状況では、理研グリーンとのノウハウ・人材・開発戦略・資金力等の機動的な相互活用による連結グループ企業価値の向上を最優先とした事業戦略の策定や両社間の協働施策を実施するにあたっての迅速な意思決定において制約があること、当社グループ全体のガバナンス・コンプライアンス方針を展開するに際しても制約を受ける可能性があること、及び、理研グリーンの中長期的視野に立った内部留保による成長投資の実施にあたり更なる配当還元の充実を求める少数株主との間で利益相反が顕在化することも想定されることを認識するに至りました。かかる認識に基づき、当社は、当社が理研グリーンを完全子会社化することにより、理研グリーンの事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化することが、理研グリーンの企業価値向上のみならず、当社グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの判断に至り、2019年3月初頭に株式交換による完全子会社化に向けての協議を理研グリーンに申入れました。
理研グリーンは、理研グリーンを取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させるためには、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けた当社とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用が必要であると考えておりました。もっとも、当社との間でかかる相互活用を行うにあたっては、親子会社間で中長期的な目線での相互活用に係る利益及び費用の分配を行う必要があるものの、理研グリーンに少数株主が存在する場合、少数株主への短期的な利益の還元に配慮した親子会社間における利益及び費用の分配を行うことも求められるため、当社との相互活用を検討するには一定の制約があると認識しておりました。かかる状況において、理研グリーンは、当社から完全子会社化に向けての協議に係る申入れを受けました。理研グリーンは、かかる申入れを真摯に検討した結果、理研グリーンが本株式交換によって当社の完全子会社となることにより、上記制約を受けることなく、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けた当社とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用を進めることが可能となり、理研グリーンを取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させることができると考えるに至りました。以上のとおり、理研グリーンは、本株式交換による完全子会社化が、理研グリーンの企業価値向上、ひいては、当社グループ全体の企業価値の向上のために有益であるとの判断に至り、本株式交換による完全子会社化に向けての協議を開始することを了承いたしました。
当社と理研グリーンは、その後協議を重ね、本株式交換による完全子会社化を通じて両社の資本関係が安定すれば、連結グループにおける経営の自由度・実効性を高めることができること、グループガバナンス・子会社コンプライアンスの深耕ができること、子会社・グループ全体の企業価値向上につなげることができること、中長期視野に立った成長戦略の実行が可能になること、及び、理研グリーンにおける上場維持コストの削減が見込まれることを通じて、当社の企業価値向上のみならず、理研グリーンの企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
また、当社と理研グリーンでは、完全子会社化の実施後の経営方針として、現在の理研グリーンの経営執行体制を基本的に維持しつつ、農耕地・非農耕地全体で自社原体最大化に向けた戦略の継続的な立案・実行すること、当社の持つネットワーク・開発力・信用力を最大限に活用して競争力ある非農耕地向け農薬の商品ラインナップを構築すること、両社の持つノウハウ・販路・資源を相互活用した販売力強化を図ること、当社グループ全体での化成品事業、緑化事業及び産薬事業の強化に向けた施策を検討すること、理研グリーン及び理研グリーン子会社のコンプライアンス深耕と企業価値向上を図ること、両社の経営資源(資金・人材・情報・技術等)の有効活用を図ること、及び、意思決定の迅速化によるグループ力強化を図ることを予定しております。
(3)本株式交換の効力発生日
2019年8月31日(予定)
(4)株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、理研グリーンを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、理研グリーンにおいては、2019年8月上旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年8月31日を効力発生日として行う予定であります。
(5)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	クミアイ化学工業株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社理研グリーン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.820
本株式交換により交付する 株式数	クミアイ化学工業の普通株式:3,371,215株(予定)

(注1)株式の割当比率
理研グリーン株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.820株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する理研グリーン株式(2019年6月7日現在2,380,381株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社が理研グリーン発行済株式の全部(ただし、当社が保有する理研グリーン株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の理研グリーンの株主の皆さま(ただし、クミアイ化学工業を除きます。)に対して、その保有する理研グリーン株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(2019年4月30日現在7,922,823株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、理研グリーンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって理研グリーンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、理研グリーンによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(6)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については、当社が既に理研グリーン株式3,220,185株(2019年4月30日現在、発行済株式総数6,691,300株に占める割合にして48.12%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。(間接保有分も含みます。))を保有し、理研グリーンは当社の連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、理研グリーンは株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、三菱UFJ銀行は、理研グリーンに対して融資を行っておりますが、同行は、銀行法第13条の3の2第1項及び銀行法施行規則第14条の11の3の3等の適用法令に従い、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理態勢を構築し、かつ実施しており、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーを担当する事業部門であるコーポレート情報営業部財務開発室は、融資業務を担当する事業部門とは独立した立場で、株式交換比率の算定を行っております。理研グリーンは、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、三菱UFJ銀行を算定機関に選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関である野村證券から2019年6月7日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
理研グリーンにおいては、第三者算定機関である三菱UFJ銀行から2019年6月6日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される第三者委員会(理研グリーンの監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏、当社及び理研グリーンとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である福崎真也氏(弁護士、福崎法律事務所)並びに当社及び理研グリーンとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である鳥羽史郎氏(公認会計士・税理士、鳥羽公認会計士事務所)の3名によって構成されます。)からの指示、助言、答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、理研グリーンの株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。