四半期報告書-第73期第1四半期(令和2年11月1日-令和3年1月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、Asiatic Agricultural Industries Pte. Ltd.の株式の60%を取得することを目的とし、株式売買契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき2021年2月1日に同社の株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Asiatic Agricultural Industries Pte. Ltd.(AAI)
事業の内容 農薬製造及び販売、農薬企業向けのOEM
②企業結合を行った主な理由
当社は、今回の株式取得を通じて、アジア・アフリカ地域で既に構築している販売ネットワークの強化・補完を図ってまいります。
③企業結合日
2021年2月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価につきましては、協議により非公開とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年2月19日(以下「本割当決議日」といいます。)開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1) 処分の概要

① 処分期日	2021年3月18日
② 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 56,000株
③ 処分価額	1株につき 891円
④ 処分総額	49,896,000円
⑤ 株式の割当ての対象者及びその人数 並びに割り当てる株式の数	当社取締役(社外取締役を除く) 6名 32,500株 取締役を兼務しない執行役員 11名 23,500株
⑥ その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

(2) 処分の目的及び理由
当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年1月28日開催の第72回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として払込期日又は処分期日から30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に、対象取締役に対するものと同様の本制度を導入することについても決議しております。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
(本制度の概要等)
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今回は、社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたしまして、金銭債権合計49,896,000円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式56,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間を30年としております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等17名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記(3)のとおりです。
(3) 本割当契約の概要
①譲渡制限期間 2021年3月18日から2051年3月18日まで
②譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
(a) 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(b) 譲渡制限の解除対象となる株式数
上記(a)で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役等の退任又は退職日の属する月までの在職期間(月単位)を12で除した数(当該得られる数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
④当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(当該得られる数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(4) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき当社の第73期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年2月18日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である891円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。