有価証券報告書-第72期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、個々の報酬額につきましては、取締役は取締役会の決議、監査役は監査役の協議により決定しております。
また、取締役の退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。
なお、監査役に対する退職慰労金につきましては、2017年1月27日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって、廃止されております。取締役に対する退職慰労金につきましても、2021年1月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって、廃止いたしました。
報酬総額につきましては、2017年1月27日開催の第68回定時株主総会において、取締役の報酬は年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、監査役の報酬は年額50百万円以内と決議しております。
指名・報酬委員会設置後の取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、前年度の業績を勘案して、役位・役職毎の前年度の報酬に対する増減の範囲を指名・報酬委員会に諮問し、その諮問に基づき取締役会が審議し決議した上で、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、当該増減の範囲内で、役位・役職ごとの増減率を決定し、確定いたします。なお、最近事業年度の報酬等につきましては、2020年1月30日開催の取締役会の決議に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役社長小池好智が他の代表取締役と協議の上、会社の経営内容、経済情勢等を考慮し、決定しております。
監査役の報酬は、株主総会の決議による監査役の報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
② 取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2021年1月28日開催の第72回定時株主総会で承認可決されました。なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、原則として毎事業年度、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)とし、譲渡制限付株式報酬(以下「本株式報酬」という。)の具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで取締役会において決定いたします。
1)本制度の導入目的
本制度は、対象取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2) 本制度の概要
対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を本株式報酬として付与することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び各人の支給額については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定いたします。なお、本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、原則として、年150,000株以内とし、1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものといたします。
a.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)ものといたします。
b. 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他の取締役会が予め定めるいずれの地位をも退任(死亡による退任を含む。以下同じ。)した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)を当然に無償で取得するものといたします。
c. 譲渡制限の解除
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他の取締役会が予め定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び時期を、必要に応じて調整するものといたします。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の 員数(名)
		固定報酬	退職慰労引当金 繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	272	237	35	10
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外役員	46	44	2	7

(注) 1.上記の人数には、無報酬の取締役及び監査役の人数は含んでおりません。
2.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
3.取締役の報酬等には、当会計年度期間中に退任した取締役及び監査役の報酬を含んでおります。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
38	2	使用人分としての給与であります。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。