有価証券報告書-第98期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 旭エー・ブイ産業株式会社
事業の内容 配管材料販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループの連携の強化、機動的かつ柔軟な意思決定と効率的な経営戦略の執行を図り、管材卸売業界における環境変化に対応していくため
(3)企業結合日
2018年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更なし
(6)取得した議決権比率
企業結合日以前に所有していた議決権比率 36.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 44.7%
取得後の議決権比率 80.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による、現金を対価とする株式取得であるため
2.当連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2019年3月31日まで
なお、連結子会社である旭有機材商事株式会社を存続会社、被取得企業を消滅会社とする吸収合併の効力発生日である2018年4月2日以降、2019年3月31日までの期間を含む
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価 65百万円
追加取得の対価 現金及び預金 80百万円
取得原価 145百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 20百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 340百万円
6.負ののれん発生益の金額、発生原因
負ののれん発生益 1,056百万円
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
なお、当社の連結子会社である旭有機材商事株式会社と旭エー・ブイ産業株式会社は、それぞれ株主総会において2018年2月15日に旭有機材商事株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたが、旭エー・ブイ産業株式会社は、同社の株主総会においてこの吸収合併に反対した株主により、会社法第785条第1項に基づく普通株式11,600株(2018年4月1日現在発行済株式総数の19.3%)の買取請求を受けました。この買取請求は吸収合併の効力発生日である2018年4月2日にその効力を発生しております。上記負ののれん発生益には、当該株式買取請求によるものも含まれております。買取価格は、今後法令の規定に基づき当社と当該株主との協議等を経て正式に決定される予定です。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,532	百万円
固定資産	1,189
資産合計	3,651
流動負債	1,967
固定負債	448
負債合計	2,415

(共通支配下の取引)
(連結子会社の合併)
1.取引の概要
(1)合併企業の名称及び事業の内容
企業の名称 旭有機材商事株式会社
旭エー・ブイ産業株式会社
事業の内容 配管材料販売事業
(2)企業結合日
2018年4月2日
(3)企業結合の法的形式
旭有機材商事株式会社を存続会社、旭エー・ブイ産業株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)合併後の企業の名称
アビトップ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当該2社が主業としております管材卸売業界においては、近年、大手企業による業界再編の動きが着実に進行しつつあり、今後の競争環境は厳しさを増していくものと考えております。
プラスチックバルブを世界に先駆けて開発し、耐食に関する圧倒的な技術力と営業力を培ってきた当社としては、こうした管材卸売業界における環境変化に対応していくためには、当社グループの連携を一層強化し、機動的かつ柔軟な意思決定と効率的な経営戦略の執行を図っていく必要があるとの判断から、合併を行うことといたしました。
2.実施した会計処置の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。