(企業結合等関係)
(株式交換による完全子会社化)
当社は2020年5月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アーク(以下、「アーク」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、アークを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社とアークとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。その後、当社は本株式交換契約に基づき、2020年8月1日を効力発生日として本株式交換を実施し、アークは当社の完全子会社となりました。
なお、アークの普通株式(以下、「アーク株式」といいます。)は株式会社東京証券取引所市場第一部において、2020年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2020年7月29日)となっております。
また、当社が設立した完全子会社である株式会社エムシーインベストメント01(以下、「エムシーインベストメント01」といいます。)を通じて間接的にアーク株式を保有しておりましたが、本株式交換の効力発生に先立ち、2020年7月31日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、エムシーインベストメント01を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アーク
事業の内容 工業デザインモデルの製造、商品開発及び企画・デザイン、設計、各種金型の設計・製造及び小ロット成形品の生産・販売による新製品開発支援
(2)企業結合日
2020年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アークを株式交換完全子会社とする株式交換
当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、アークにおいては、2020年6月26日開催の定時株主総会の決議による承認を受けた上で、本件株式交換を行いました。
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)本株式交換の目的
当社及びアークは、当社の素材の知識、アークの自動車向け開発支援の知見という各々の得意分野を融合し、両社のチャネル・技術を活用することで、総合力を駆使したソリューション提案、両社における顧客基盤の更なる拡大や周辺新事業の創出が可能となり、持続的な成長を共に実現できると考え協業を進めてまいりました。一方で、自動車産業全体を揺るがす急速な市場環境の変化の中で、刻々と変化する顧客ニーズに迅速に対応するためには、両社によるより強固な連携が不可欠であり、グループの総力を挙げた迅速かつ円滑なソリューション提案が可能な体制へ移行することが望ましいと考えており、今回の合意に至りました。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
取得の対価 当社普通株式 10,510百万円
取得に直接要した支出額 144百万円
取得原価 10,654百万円
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類及び交換比率
アーク株式1株に対して、当社の普通株式0.0511株を割当交付いたしました。
② 株式の交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両者から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社においては、みずほ証券株式会社から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、当社がアークに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。他方、アークにおいては、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、アークが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会からの指示、助言並びに2020年5月13日付で受領した答申書の内容等を踏まえ、当社との間で複数回にわたり慎重に協議・検討を重ね、本株式交換比率により本株式交換を行うことは、アークの非支配株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至り、合意しました。
③ 交付した株式数
5,234,757株