有価証券報告書-第26期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、コーポレートガバナンス・コードの改訂など昨今の役員報酬ガバナンスを取り巻く環境の変化や長期経営計画「VISION 2030」(以下「VISION 2030」という。)の始動を受け、東証プライム市場上場会社に相応しい役員報酬ガバナンスを確立し、以て当社グループの企業価値を向上させるべく、役員報酬委員会で議論を重ね、役員報酬制度を改定することを、2023年3月31日開催の取締役会及び2023年6月27日開催の第26期定時株主総会にて決議いたしました。
<改定前の制度の概要>1) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること
・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること
社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(月例定額)のみで構成し、報酬の水準は、外部専門機関による他社水準の調査等を活用し、適正な水準に設定することとしております。
2) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法
役員報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
3) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬額は、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は年額6千万円以内)と決議しております。また、この報酬額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額1億2千万円以内と決議しております。なお、現在の取締役は8名(うち社外取締役3名)です。
監査役の報酬額は、2005年6月28日開催の第8期定時株主総会において、月額11百万円以内と決議しております。なお、現在の監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
4) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、役員報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。各役員の賞与の額については、役員報酬委員会および取締役会で決定した算定方法および業績評価方法に基づき、期初に社長の承認を受けて設定された業績目標の達成度に応じて算定されております。
また、役員報酬委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準について審議し、取締役会に対して答申しております。なお、役員報酬委員会については、「コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。
5) 当連結会計年度の役員の報酬等の額の決定過程
当連結会計年度に係る役員報酬については、役員報酬諮問委員会を8回、取締役会を4回開催し、決定しました。
6) 当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決定された決定方針と整合していることや、役員報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、上述のとおり、当社は2023年3月31日開催の取締役会にて当該決定方針を変更しており、当連結会計年度に係る取締役の賞与は、変更後の当該決定方針に基づき支給します。
② 役員報酬制度の概要
1) 役員報酬の構成割合
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、構成されます。この構成割合については、次のとおりです。また、業績の向上に応じて、賞与及び株式報酬の構成割合が増加するようにしております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(定額)のみで構成しております。
2022年度 取締役(社外取締役を除く)の報酬構成割合の平均値
基本報酬:52%
賞 与:25%
株式報酬:23%
2) 基本報酬
「基本報酬」は、月例の定額の報酬であり、外部専門機関による他社水準の調査等を活用し、適正な水準に設定することとしております。
3) 賞与
「賞与」は、当社業績の観点から、他社水準を考慮し、設定しております。全社業績目標達成へのインセンティブを高めるため、より一層、業績連動性を反映する仕組みとして、「コア営業利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しております。また、各人別の賞与額は、社長の承認を受けて期初に設定した業績目標の達成度に応じた業績評価等を勘案して決定しております。
a)基礎額算定のフォーミュラ
コア営業利益 × 係数 × 役位別係数
b)各人別の賞与額の決定
フォーミュラに基づく金額を基礎として、業績目標の達成状況に応じて、賞与額を決定しております。
c)主な業績連動報酬指標の目標と実績
目標値:コア営業利益 1,400億円
実績値:コア営業利益 1,139億円
4) 譲渡制限付株式報酬
「譲渡制限付株式報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上のため、中長期インセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるために付与しております。譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式としており、3～5年間の譲渡制限期間を設けております。基本報酬、賞与を含めたトータルの報酬水準で、他社水準(同業種・同規模の製造業等)と同等となるよう、設定しております。当社の譲渡制限付株式報酬制度の内容は次のとおりです。
なお、重大なコンプライアンス違反、重大事故等、当社経営に影響を与える事態が発生した場合、譲渡制限付株式報酬は減額又は不支給とします。
ⅰ)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役を除く。)
ⅱ)当社が対象者に支給する金銭報酬債権
当社取締役会決議に基づき、対象者に年額1億2千万円の枠内で金銭報酬債権を支給する。
ⅲ)当社が発行又は処分する株式の総数
・対象者は、ⅱ)で対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
・対象者が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年12万株以内とする。但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
・上記の当社普通株式に関する一株当たりの払込み金額は、金銭報酬債権支給及び譲渡制限付株式の発行又は処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎とする。
ⅳ)譲渡制限期間
当社の取締役会が3年間から5年間までの間で予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、対象者は割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
ⅴ)譲渡制限の解除
・対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(以下「譲渡制限地位」という。)にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・但し、対象者が任期満了、死亡又は定年その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。
ⅵ)没収理由
対象者が、任期満了、死亡又は定年その他正当な理由なく、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の金額には、2022年6月24日開催の当社第25期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名に対する2022年4月から退任時までの支給額が含まれております。
上記の株式報酬の金額は、取締役5名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
<改定後の制度の概要>1)役員報酬の方針
取締役の報酬方針を改定し、執行役員にも適用するとともに、社外取締役、監査役・社外監査役の報酬方針を新たに制定しました。この方針を踏まえ、具体的な報酬制度を設計しております。
2)報酬水準の考え方
当社グループの持続的な企業価値の向上に資する優秀かつ多様な人材の獲得・確保および企業価値向上に向けた様々な「変革」の推進を動機付けるため、外部調査機関の報酬データを使用し、比較対象企業を設定の上、その中で競争力のある中上位以上の報酬水準としております。比較対象企業は、当社経営上、重要な指標であり、客観的かつ継続的に比較可能な指標である、連結営業利益またはそれに相当する指標を基準として、当社の現状の業績や目指すべき業績と同程度の国内企業(1,000億円以上～2,500億円以下)を選定しております。
3)報酬構成
a)取締役、執行役員
ガバナンス強化かつ分かりやすい報酬体系の構築のため、従前の固定報酬を3つの部分に分離し、固定報酬(代表権部分+監督部分+執行部分)+賞与+譲渡制限付株式報酬とします。固定報酬の執行部分と業績連動報酬の賞与と譲渡制限付株式報酬は執行の対価とします。例えば代表取締役専務執行役員、取締役専務執行役員、専務執行役員では、報酬項目の違いは代表権部分と監督部分で、固定報酬の執行部分、賞与、譲渡制限付株式報酬は同額となります。
ⅰ)固定報酬
月例の定額報酬として支給します。ガバナンス強化のため、従前の固定報酬を代表権部分、監督部分、執行部分に分けます。執行部分の支給額は各役位により異なります。代表権部分、監督部分の支給額は役位によらず一律同じで、当社の代表権や監督への考え方及び外部調査機関のデータを踏まえ設定しております。
ⅱ)賞与
賞与制度の概要は下表のとおりです。従前と比較して、①「フォーミュラ(算式)の改定」、②「非財務指標評価の導入」、③「賞与支給に関する上限及び下限利益額の導入」を実施しております。
ⅲ)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権とし、その概要は、下表のとおりです。従前と比較して、①「フォーミュラ(算式)の改定」、②「評価指標としてROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)とTSR(株主総利回り)の導入」、③「譲渡制限付株式報酬支給に関する上限及び下限利益額の導入」、④「株式の譲渡制限期間の改定」を実施しております。
b)社外取締役
客観的かつ独立した立場から職務執行を監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。
c)監査役、社外監査役
客観的かつ独立した立場から職務執行を監査及び監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。
4)取締役の報酬額及び譲渡制限付株式の総数の上限
a)取締役の報酬額
b)譲渡制限付株式の総数の上限
対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式総数は年19万株以内※1※2
※1 固定報酬・賞与、譲渡制限付株式報酬は、それぞれVISION 2030の業績目標であるコア営業利益2,500億円、親会社の所有者に帰属する当期利益1,400億円達成時の報酬額及び付与する譲渡制限付株式総数の上限を示します。
※2 ただし、本日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
c)監査役報酬
年額1億5,600万円以内
5)報酬構成比
取締役(社外取締役を除く。)と執行役員の固定報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬の構成比は、執行の職責が重い役位ほど変動報酬である賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を高めます。例えば、代表取締役社長執行役員は下図のとおりです。
6)報酬決定プロセス
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、独立社外取締役が過半数かつ委員長である役員報酬委員会における客観的な審議内容を踏まえて、取締役会決議により決定されるものといたします。なお、役員報酬委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として外部専門機関の報酬アドバイザーによる助言を活用しています。
① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、コーポレートガバナンス・コードの改訂など昨今の役員報酬ガバナンスを取り巻く環境の変化や長期経営計画「VISION 2030」(以下「VISION 2030」という。)の始動を受け、東証プライム市場上場会社に相応しい役員報酬ガバナンスを確立し、以て当社グループの企業価値を向上させるべく、役員報酬委員会で議論を重ね、役員報酬制度を改定することを、2023年3月31日開催の取締役会及び2023年6月27日開催の第26期定時株主総会にて決議いたしました。
<改定前の制度の概要>1) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること
・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること
社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(月例定額)のみで構成し、報酬の水準は、外部専門機関による他社水準の調査等を活用し、適正な水準に設定することとしております。
2) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法
役員報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
3) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬額は、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は年額6千万円以内)と決議しております。また、この報酬額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額1億2千万円以内と決議しております。なお、現在の取締役は8名(うち社外取締役3名)です。
監査役の報酬額は、2005年6月28日開催の第8期定時株主総会において、月額11百万円以内と決議しております。なお、現在の監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
4) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、役員報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。各役員の賞与の額については、役員報酬委員会および取締役会で決定した算定方法および業績評価方法に基づき、期初に社長の承認を受けて設定された業績目標の達成度に応じて算定されております。
また、役員報酬委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準について審議し、取締役会に対して答申しております。なお、役員報酬委員会については、「コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。
5) 当連結会計年度の役員の報酬等の額の決定過程
当連結会計年度に係る役員報酬については、役員報酬諮問委員会を8回、取締役会を4回開催し、決定しました。
6) 当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決定された決定方針と整合していることや、役員報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、上述のとおり、当社は2023年3月31日開催の取締役会にて当該決定方針を変更しており、当連結会計年度に係る取締役の賞与は、変更後の当該決定方針に基づき支給します。
② 役員報酬制度の概要
1) 役員報酬の構成割合
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、構成されます。この構成割合については、次のとおりです。また、業績の向上に応じて、賞与及び株式報酬の構成割合が増加するようにしております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(定額)のみで構成しております。
2022年度 取締役(社外取締役を除く)の報酬構成割合の平均値
基本報酬:52%
賞 与:25%
株式報酬:23%
2) 基本報酬
「基本報酬」は、月例の定額の報酬であり、外部専門機関による他社水準の調査等を活用し、適正な水準に設定することとしております。
3) 賞与
「賞与」は、当社業績の観点から、他社水準を考慮し、設定しております。全社業績目標達成へのインセンティブを高めるため、より一層、業績連動性を反映する仕組みとして、「コア営業利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しております。また、各人別の賞与額は、社長の承認を受けて期初に設定した業績目標の達成度に応じた業績評価等を勘案して決定しております。
a)基礎額算定のフォーミュラ
コア営業利益 × 係数 × 役位別係数
b)各人別の賞与額の決定
フォーミュラに基づく金額を基礎として、業績目標の達成状況に応じて、賞与額を決定しております。
c)主な業績連動報酬指標の目標と実績
目標値:コア営業利益 1,400億円
実績値:コア営業利益 1,139億円
4) 譲渡制限付株式報酬
「譲渡制限付株式報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上のため、中長期インセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるために付与しております。譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式としており、3～5年間の譲渡制限期間を設けております。基本報酬、賞与を含めたトータルの報酬水準で、他社水準(同業種・同規模の製造業等)と同等となるよう、設定しております。当社の譲渡制限付株式報酬制度の内容は次のとおりです。
なお、重大なコンプライアンス違反、重大事故等、当社経営に影響を与える事態が発生した場合、譲渡制限付株式報酬は減額又は不支給とします。
ⅰ)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役を除く。)
ⅱ)当社が対象者に支給する金銭報酬債権
当社取締役会決議に基づき、対象者に年額1億2千万円の枠内で金銭報酬債権を支給する。
ⅲ)当社が発行又は処分する株式の総数
・対象者は、ⅱ)で対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
・対象者が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年12万株以内とする。但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
・上記の当社普通株式に関する一株当たりの払込み金額は、金銭報酬債権支給及び譲渡制限付株式の発行又は処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎とする。
ⅳ)譲渡制限期間
当社の取締役会が3年間から5年間までの間で予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、対象者は割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
ⅴ)譲渡制限の解除
・対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(以下「譲渡制限地位」という。)にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・但し、対象者が任期満了、死亡又は定年その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。
ⅵ)没収理由
対象者が、任期満了、死亡又は定年その他正当な理由なく、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 511 | 267 | 129 | 115 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 63 | 63 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 79 | 79 | - | - | 7 |
| 合計 | 653 | 409 | 129 | 115 | 16 |
(注) 上記の金額には、2022年6月24日開催の当社第25期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名に対する2022年4月から退任時までの支給額が含まれております。
上記の株式報酬の金額は、取締役5名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 淡輪 敏 | 取締役 | 提出会社 | 131 | 64 | 36 | 31 |
| 橋本 修 | 取締役 | 提出会社 | 151 | 71 | 45 | 35 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
<改定後の制度の概要>1)役員報酬の方針
取締役の報酬方針を改定し、執行役員にも適用するとともに、社外取締役、監査役・社外監査役の報酬方針を新たに制定しました。この方針を踏まえ、具体的な報酬制度を設計しております。
| 役位 | 役員報酬の方針 |
| 取 締 役 執行役員 | 当社グループは「化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ」を目指しており、その実現を牽引する取締役及び執行役員の報酬については、以下を方針とする。 ① 当社グループの持続的な企業価値の向上に資する優秀かつ多様な人材を獲得・確保出来る競争力のある報酬制度であること。 ② 企業価値向上に向けた様々な「変革」の推進を強く動機付けることができる報酬制度であること。 ③ 企業価値向上に向けた「変革」を推進するべく、短期と中長期の財務・非財務目標(ESG目標)への果敢なチャレンジとその必達を促す報酬制度であること。 ④ 株主価値を意識し、株主と同じ目線に立った経営を促す報酬制度であること。 ⑤ 透明性、客観性、合理性、健全性の観点から、株主をはじめとした全てのステークホルダーから支持される報酬制度および報酬決定プロセスであること。 |
| 社 外 取締役 | 当社経営の監督の役割を担う社外取締役の報酬については、以下を方針とする。 ① 当社経営の監督機能やガバナンス機能の向上に資する人材を獲得・確保できる報酬制度・報酬水準であること。 ② 特に以下の人材を獲得・確保できる報酬制度・報酬水準であること。 ア.当社経営陣の指名、評価、報酬の決定の透明性、客観性、妥当性等の向上に資する人材 イ.現在の事業や将来の新規事業等、当社事業について、専門的知見と経験を有し、中長期的視点をもって当社の持続的成長を導く人材 ③ 客観的かつ独立した立場から職務執行を監督するという役割を踏まえ、報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与及び譲渡制限付株式報酬は支給しないこと。 |
| 監査役 | 当社経営の監査・監督の役割を担う監査役・社外監査役の報酬については、以下を方針とする。 ① 職務執行監査機能及び監督機能の向上に資する人材を獲得・確保できる報酬制度・報酬水準であること。 ② 特に以下の人材を獲得・確保できる報酬制度・報酬水準であること。 ア.法務、財務、税務、危機・リスク管理に関する専門的知見と経験を有する人材 イ.職務執行監査及び監督を通じて当社のコンプライアンス、ガバナンスの質の向上に資する人材 ③ 客観的かつ独立した立場から職務執行を監査及び監督するという役割を踏まえ、報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与及び譲渡制限付株式報酬は支給しないこと。 |
2)報酬水準の考え方
当社グループの持続的な企業価値の向上に資する優秀かつ多様な人材の獲得・確保および企業価値向上に向けた様々な「変革」の推進を動機付けるため、外部調査機関の報酬データを使用し、比較対象企業を設定の上、その中で競争力のある中上位以上の報酬水準としております。比較対象企業は、当社経営上、重要な指標であり、客観的かつ継続的に比較可能な指標である、連結営業利益またはそれに相当する指標を基準として、当社の現状の業績や目指すべき業績と同程度の国内企業(1,000億円以上～2,500億円以下)を選定しております。
3)報酬構成
a)取締役、執行役員
ガバナンス強化かつ分かりやすい報酬体系の構築のため、従前の固定報酬を3つの部分に分離し、固定報酬(代表権部分+監督部分+執行部分)+賞与+譲渡制限付株式報酬とします。固定報酬の執行部分と業績連動報酬の賞与と譲渡制限付株式報酬は執行の対価とします。例えば代表取締役専務執行役員、取締役専務執行役員、専務執行役員では、報酬項目の違いは代表権部分と監督部分で、固定報酬の執行部分、賞与、譲渡制限付株式報酬は同額となります。
ⅰ)固定報酬
月例の定額報酬として支給します。ガバナンス強化のため、従前の固定報酬を代表権部分、監督部分、執行部分に分けます。執行部分の支給額は各役位により異なります。代表権部分、監督部分の支給額は役位によらず一律同じで、当社の代表権や監督への考え方及び外部調査機関のデータを踏まえ設定しております。
ⅱ)賞与
賞与制度の概要は下表のとおりです。従前と比較して、①「フォーミュラ(算式)の改定」、②「非財務指標評価の導入」、③「賞与支給に関する上限及び下限利益額の導入」を実施しております。
| 賞与制度の概要 | |
| 定義 | 各事業年度の業績目標の着実な達成を促すための短期インセンティブ報酬 |
| フォーミュラ |  |
| 業績指標 | VISION 2030の重要指標かつ事業活動の成果である「コア営業利益」とします。 |
| 係数 | コア営業利益が、2025年度目標値である2,000億円を超えた場合、VISION 2030目標値である2,500億円達成をより強く動機づけるため、係数を拡大します。 |
| 評価指標 | 非財務指標評価係数 ・VISION 2030ではマテリアリティに紐づく非財務指標を定め、財務・非財務双方から企業価値向上を目指しています。非財務指標の達成を強く促すため、特に重要な非財務指標を選定し、その達成度を評価します。 指標例:重大事故件数、Blue Value®/Rose Value®製品売上収益比率、エンゲージメントスコア等 ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、達成度評価は定められた基準に照らし、5段階で、評価係数は+20%～-20%の範囲で決定します。 |
| 担当部門業績評価係数 ・期初に各人の担当部門の業績目標を設定し、期末にその達成度を評価します。 ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、達成度評価は5段階で、評価係数は150%～50%の範囲で決定します。 | |
| 上限及び下限利益額 | 報酬ガバナンスの観点から、ベンチマークと比較した過度な報酬支払の抑制及び株主への配当責任を考慮し、賞与支給における上限及び下限利益額を以下のとおり定めます。(上限利益額とは賞与額が最大になる利益額、下限利益額とは賞与が発生する利益額) ・上限利益額:コア営業利益3,000億円(VISION 2030の目標を踏まえ設定) ・下限利益額:コア営業利益 360億円(DOE※を踏まえ設定) ※親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率 |
| 支給 時期 | 定時株主総会後、年1回 |
ⅲ)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権とし、その概要は、下表のとおりです。従前と比較して、①「フォーミュラ(算式)の改定」、②「評価指標としてROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)とTSR(株主総利回り)の導入」、③「譲渡制限付株式報酬支給に関する上限及び下限利益額の導入」、④「株式の譲渡制限期間の改定」を実施しております。
| 譲渡制限付株式報酬制度の概要 | |
| 定義 | 企業価値と株主価値の向上を促すための中長期インセンティブ報酬 |
| フォーミュラ |  |
| 業績指標 | 譲渡制限付株式報酬は企業価値及び株主価値向上に向けた株主との利益意識の共有を促進することが目的であることから、VISION 2030の重要指標であり、かつ株主利益と連動する親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。 |
| 係数 | 親会社の所有者に帰属する当期利益が、2025年度目標値である1,100億円を超えた場合、VISION 2030目標値である1,400億円達成をより強く動機づけるため、係数を拡大します。 |
| 評価指標 | ROE評価係数 ・資本収益性の効率的な向上を目指すために導入します。 ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、毎年度の予算達成率を評価します。評価は3段階で、評価係数は110%～90%の範囲で決定します。 (算式)  |
| TSR評価係数 ・業績に加え株価も含めた総合的な企業価値、株主価値向上を目指すために導入します。 ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、当社のTSRを比較対象である「配当込みJPX日経 インデックス400」のTSRと相対評価します。評価は7段階で、評価係数は130%～70%の 範囲で決定します。 (算式)  | |
| 上限及び 下限利益額 | 報酬ガバナンスの観点から、ベンチマークと比較した過度な報酬支払の抑制および株主への配当責任を考慮し、譲渡制限付株式報酬支給における上限及び下限利益額を以下のとおり定めます。(上限利益額とは譲渡制限付株式報酬額が最大になる利益額、下限利益額とは譲渡制限付株式報酬が発生する利益額) ・上限利益額:親会社の所有者に帰属する当期利益2,000億円 (VISION 2030の目標を踏まえ設定) ・下限利益額:親会社の所有者に帰属する当期利益 220億円 (DOE※を踏まえ設定) ※親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率 |
| 譲渡制限 期間 | 当社の役職員の地位のうち、取締役会が予め定める地位である取締役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(譲渡制限地位)を退任又は退職する時までとします。 |
| 支給条件 | 報酬ガバナンスの観点から、親会社の所有者に帰属する当期利益が、DOE(親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率)を踏まえ設定した下限利益額を下回る場合、譲渡制限付株式報酬を支給しない。 |
| 支給時期 | 年1回 |
b)社外取締役
客観的かつ独立した立場から職務執行を監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。
c)監査役、社外監査役
客観的かつ独立した立場から職務執行を監査及び監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。
4)取締役の報酬額及び譲渡制限付株式の総数の上限
a)取締役の報酬額
| 項目 | 報酬額 |
| 固定報酬 賞 与 | 年額9億円以内※1 (うち社外取締役は年額6千万円以内) |
| 譲渡制限付株式報酬 | 年額3億5千万円以内※1(社外取締役を除く) |
| 合 計 | 年額12億5千万円以内 |
b)譲渡制限付株式の総数の上限
対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式総数は年19万株以内※1※2
※1 固定報酬・賞与、譲渡制限付株式報酬は、それぞれVISION 2030の業績目標であるコア営業利益2,500億円、親会社の所有者に帰属する当期利益1,400億円達成時の報酬額及び付与する譲渡制限付株式総数の上限を示します。
※2 ただし、本日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
c)監査役報酬
年額1億5,600万円以内
5)報酬構成比
取締役(社外取締役を除く。)と執行役員の固定報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬の構成比は、執行の職責が重い役位ほど変動報酬である賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を高めます。例えば、代表取締役社長執行役員は下図のとおりです。
6)報酬決定プロセス
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、独立社外取締役が過半数かつ委員長である役員報酬委員会における客観的な審議内容を踏まえて、取締役会決議により決定されるものといたします。なお、役員報酬委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として外部専門機関の報酬アドバイザーによる助言を活用しています。