有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること
・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること
社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(月例定額)のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定しております。
2) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法
役員報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
3) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬額は、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は年額6千万円以内)と決議しております。また、この報酬額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額1億2千万円以内と決議しております。なお、現在の取締役は8名(うち社外取締役3名)です。
監査役の報酬額は、2005年6月28日開催の第8期定時株主総会において、月額11百万円以内と決議しております。なお、現在の監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
4) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、役員報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。各役員の賞与の額については、役員報酬諮問委員会および取締役会で決定した算定方法および業績評価方法に基づき、期初に社長の承認を受けて設定された業績目標の達成度に応じて算定されております。
また、役員報酬諮問委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準について審議し、取締役会に対して答申しております。なお、役員報酬諮問委員会については、「コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。
5) 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程
最近連結会計年度に係る役員報酬については、役員報酬諮問委員会を2回、取締役会を2回開催し、決定しました。
6) 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決定された決定方針と整合していることや、役員報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております
② 役員報酬制度の概要
1) 役員報酬の構成割合
取締役(社外取締役を除く。)の役員報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、構成されます。この構成割合については、次のとおりです。また、業績の向上に応じて、賞与及び株式報酬の構成割合が増加するようにしております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(定額)のみで構成しております。
2020年度 取締役(社外取締役を除く)の報酬の平均値
基本報酬:71%
賞 与:22%
株式報酬: 7%
2) 基本報酬
「基本報酬」は、月例の定額の報酬であり、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等に基づく他社水準を考慮し、役位に応じて決定しております。
3) 賞与
「賞与」は、当社業績の観点から、他社水準を考慮し、設定しております。全社業績目標達成へのインセンティブを高めるため、より一層、業績連動性を反映する仕組みとして、「コア営業利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しております。また、各人別の賞与額は、社長の承認を受けて期初に設定した業績目標の達成度に応じた業績評価等を勘案して決定しております。
a)基礎額算定のフォーミュラ
コア営業利益 × 係数 × 役位別指数
b)各人別の賞与額の決定
フォーミュラに基づく金額を基礎として、業績目標の達成状況に応じて、賞与額を決定しております。
c)主な業績連動報酬指標の目標と実績
目標値:コア営業利益 350億円※
実績値:コア営業利益 851億円
※目標値は、期初において新型コロナウイルス感染症流行の影響が不透明な中設定した2020年度の業績予想値を記載しております。
4) 株式報酬
「株式報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上のため、中長期インセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるために付与しております。株式報酬は、特定譲渡制限付株式としており、3～5年間の譲渡制限期間を設けております。基本報酬、賞与を含めたトータルの報酬水準で、他社水準(同業種・同規模の製造業等)と同等となるよう、設定しております。当社の特定譲渡制限付株式報酬制度の内容は次のとおりです。
なお、重大なコンプライアンス違反、重大事故等、当社経営に影響を与える事態が発生した場合、株式報酬は減額又は不支給とします。
ⅰ)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役を除く。)
ⅱ)当社が対象者に支給する金銭報酬債権
当社取締役会決議に基づき、対象者に年額1億2千万円の枠内で金銭報酬債権を支給する。
ⅲ)当社が発行又は処分する株式の総数
・対象者は、ⅱ)で対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
・対象者が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年12万株以内とする。但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、その他特定譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
・上記の当社普通株式に関する一株当たりの払込み金額は、金銭報酬債権支給及び特定譲渡制限付株式の発行又は処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎とする。
ⅳ)譲渡制限期間
当社の取締役会が3年間から5年間までの間で、予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、対象者は割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
ⅴ)譲渡制限の解除
・対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(以下「譲渡制限地位」という。)にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・但し、対象者が任期満了、死亡又は定年その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。
ⅵ)没収理由
対象者が、任期満了、死亡又は定年その他正当な理由なく、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の金額には、2020年6月24日開催の当社第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名に対する2020年4月から退任時までの支給額が含まれております。
上記の株式報酬の金額は、取締役5名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る特定譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること
・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること
社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(月例定額)のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定しております。
2) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法
役員報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
3) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬額は、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は年額6千万円以内)と決議しております。また、この報酬額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において、年額1億2千万円以内と決議しております。なお、現在の取締役は8名(うち社外取締役3名)です。
監査役の報酬額は、2005年6月28日開催の第8期定時株主総会において、月額11百万円以内と決議しております。なお、現在の監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
4) 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、役員報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。各役員の賞与の額については、役員報酬諮問委員会および取締役会で決定した算定方法および業績評価方法に基づき、期初に社長の承認を受けて設定された業績目標の達成度に応じて算定されております。
また、役員報酬諮問委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準について審議し、取締役会に対して答申しております。なお、役員報酬諮問委員会については、「コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。
5) 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程
最近連結会計年度に係る役員報酬については、役員報酬諮問委員会を2回、取締役会を2回開催し、決定しました。
6) 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決定された決定方針と整合していることや、役員報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております
② 役員報酬制度の概要
1) 役員報酬の構成割合
取締役(社外取締役を除く。)の役員報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、構成されます。この構成割合については、次のとおりです。また、業績の向上に応じて、賞与及び株式報酬の構成割合が増加するようにしております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(定額)のみで構成しております。
2020年度 取締役(社外取締役を除く)の報酬の平均値
基本報酬:71%
賞 与:22%
株式報酬: 7%
2) 基本報酬
「基本報酬」は、月例の定額の報酬であり、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等に基づく他社水準を考慮し、役位に応じて決定しております。
3) 賞与
「賞与」は、当社業績の観点から、他社水準を考慮し、設定しております。全社業績目標達成へのインセンティブを高めるため、より一層、業績連動性を反映する仕組みとして、「コア営業利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しております。また、各人別の賞与額は、社長の承認を受けて期初に設定した業績目標の達成度に応じた業績評価等を勘案して決定しております。
a)基礎額算定のフォーミュラ
コア営業利益 × 係数 × 役位別指数
b)各人別の賞与額の決定
フォーミュラに基づく金額を基礎として、業績目標の達成状況に応じて、賞与額を決定しております。
c)主な業績連動報酬指標の目標と実績
目標値:コア営業利益 350億円※
実績値:コア営業利益 851億円
※目標値は、期初において新型コロナウイルス感染症流行の影響が不透明な中設定した2020年度の業績予想値を記載しております。
4) 株式報酬
「株式報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上のため、中長期インセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるために付与しております。株式報酬は、特定譲渡制限付株式としており、3～5年間の譲渡制限期間を設けております。基本報酬、賞与を含めたトータルの報酬水準で、他社水準(同業種・同規模の製造業等)と同等となるよう、設定しております。当社の特定譲渡制限付株式報酬制度の内容は次のとおりです。
なお、重大なコンプライアンス違反、重大事故等、当社経営に影響を与える事態が発生した場合、株式報酬は減額又は不支給とします。
ⅰ)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役を除く。)
ⅱ)当社が対象者に支給する金銭報酬債権
当社取締役会決議に基づき、対象者に年額1億2千万円の枠内で金銭報酬債権を支給する。
ⅲ)当社が発行又は処分する株式の総数
・対象者は、ⅱ)で対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
・対象者が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年12万株以内とする。但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、その他特定譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
・上記の当社普通株式に関する一株当たりの払込み金額は、金銭報酬債権支給及び特定譲渡制限付株式の発行又は処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎とする。
ⅳ)譲渡制限期間
当社の取締役会が3年間から5年間までの間で、予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、対象者は割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
ⅴ)譲渡制限の解除
・対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(以下「譲渡制限地位」という。)にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・但し、対象者が任期満了、死亡又は定年その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。
ⅵ)没収理由
対象者が、任期満了、死亡又は定年その他正当な理由なく、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 365 | 261 | 79 | 25 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 63 | 63 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 79 | 79 | - | - | 6 |
| 合計 | 507 | 403 | 79 | 25 | 15 |
(注) 上記の金額には、2020年6月24日開催の当社第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名に対する2020年4月から退任時までの支給額が含まれております。
上記の株式報酬の金額は、取締役5名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る特定譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 橋本 修 | 取締役 | 提出会社 | 102 | 71 | 23 | 8 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。