有価証券報告書-第28期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1)役員報酬の方針の内容
当社の役員報酬の方針は次の通りです。

役位	報酬の方針
取 締 役 執行役員	当社グループは「化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ」を目指しており、その実現を牽引する取締役及び執行役員の報酬については、以下を方針とする。 ① 当社グループの持続的な企業価値の向上に資する優秀かつ多様な人材を獲得・確保出来る競争力のある報酬制度であること。 ② 企業価値向上に向けた様々な「変革」の推進を強く動機付けることができる報酬制度であること。 ③ 企業価値向上に向けた「変革」を推進するべく、短期と中長期の財務・非財務目標(ESG目標)への果敢なチャレンジとその必達を促す報酬制度であること。 ④ 株主価値を意識し、株主と同じ目線に立った経営を促す報酬制度であること。 ⑤ 透明性、客観性、合理性、健全性の観点から、株主をはじめとした全てのステークホルダーから支持される報酬制度および報酬決定プロセスであること。
社 外 取締役	当社の経営の監督の役割を担う社外取締役の報酬については、以下を方針とする。 ① 当社の経営の監督やガバナンスの向上に資する人材を獲得・確保できる報酬制度であること。 ② 特に以下の人材を獲得・確保できる報酬制度であること。 ア.当社経営陣の指名、評価、報酬の決定の透明性、客観性、妥当性等の向上に資する人材 イ.現在の事業や将来の新規事業等、当社事業について、専門的知見と経験を有し、中長期的視点をもって当社の持続的成長を導く人材 ③ 客観的かつ独立した立場から職務執行を監督するという役割を踏まえ、報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与及び株式報酬は支給しないこと。
監査役 社 外 監査役	当社の経営の監査・監督の役割を担う監査役・社外監査役の報酬については、以下を方針とする。 ① 職務執行監査及び監督の向上に資する人材を獲得・確保できる報酬制度であること。 ② 特に以下の人材を獲得・確保できる報酬制度であること。 ア.法務、財務、税務、危機・リスク管理に関する専門的知見と経験を有する人材 イ.職務執行監査及び監督を通じて、当社のコンプライアンス、ガバナンスの質の向上に資する人材 ③ 客観的かつ独立した立場から職務執行を監査及び監督するという役割を踏まえ、報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与及び株式報酬は支給しないこと。

2)役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法
・取締役、社外取締役及び執行役員
独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長である役員報酬委員会で原案を審議の上、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。
・監査役及び社外監査役
役員報酬委員会で原案を審議の上、監査役の協議により決定しております。
3)役員の報酬等に関する株主総会の決議
2023年6月27日開催の第26期定時株主総会において、下表の通り決議しております。
・取締役の報酬額
決議日時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)です。

項目	報酬額
固定報酬と賞与	年額9億円以内※1 (うち社外取締役は年額6千万円以内)
譲渡制限付株式報酬	年額3億5千万円以内※1(社外取締役を除く)
合計	年額12億5千万円以内

[譲渡制限付株式の総数の上限]
対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式総数は、年19万株以内です。※1※2
※1 固定報酬・賞与、譲渡制限付株式報酬は、それぞれVISION 2030の業績目標であるコア営業利益2,500億円、親会社の所有者に帰属する当期利益1,500億円達成時の報酬額及び付与する譲渡制限付株式総数の上限を示します。
※2 但し、本日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
・監査役の報酬額
決議日時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。

項目	報酬額
固定報酬	年額1億5,600万円以内

4)役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、委員の過半数及び委員長が独立社外取締役である役員報酬委員会で原案を審議し、取締役会に答申し、取締役会で決議します。
5)当連結会計年度の役員の報酬等の額の決定過程
当連結会計年度に係る役員報酬については、役員報酬委員会を7回開催して、原案を決議し、取締役会を3回開催して、同委員会から上程された原案を決議しました。
役員報酬委員会の2024年度の主な検討事項は、「(1)コーポレート・ガバナンスの状況等 ②コーポレート・ガバナンス体制の運用状況 6)役員報酬委員会」をご参照ください。
6)当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決定された決定方針と整合していることや、役員報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員報酬制度の概要
1)報酬水準の考え方
・取締役及び執行役員については、当社グループの持続的な企業価値の向上に資する優秀かつ多様な人材の獲得・確保および企業価値向上に向けた様々な「変革」の推進を動機付けるため、社外取締役については、当社の経営の監督やガバナンスの向上に資する人材を獲得・確保するため、監査役及び社外監査役については、職務執行の監査及び監督の向上に資する人材を獲得・確保するため、外部調査機関の報酬データを使用し、比較対象企業を設定の上、その中で競争力のある中上位以上の報酬水準としております。
・比較対象企業は、当社経営上、重要な指標であり、客観的かつ継続的に比較可能な指標である、連結営業利益又はそれに相当する指標を基準として、当社の現状の業績や目指すべき業績と同程度の国内企業(1,000億円以上～2,500億円以下)を選定しております。当社はコア営業利益を使用しております。
2)報酬構成
下表の通り、役位ごとの役割や職責に応じた報酬構成としています。

報酬項目		報酬内容	支給 方法	支給対象
				(代表) 取締役	執行 役員	取締役 会 長	社 外 取締役	監査役 社 外 監査役
固定 報酬	執行部分	業務の執行に対し支給する	金 銭	●	●	―	―	―
	監督部分	経営の監督を担う取締役に支給する		●	―	―	―	―
	代表権部分	会社を代表する権限を有する取締役に支給する		● (代表取締役のみ)	―	―	―	―
	専ら経営の監督・監査を担う役位に支給する			―	―	●	●	●
変動 報酬	賞 与	各事業年度の業績目標の着実な達成を促すための短期インセンティブ		●	●	―	―	―
	譲渡制限付 株式報酬	企業価値と株主価値の向上を促すための中長期インセンティブ	非金銭 (株式)	●	●	●	―	―

*上表の定めに関わらず、会長や執行役員を兼務しておらず、直近の定時株主総会で退任予定の取締役には固定報酬の監督部分のみを支給します。
a)取締役(取締役会長を除く)及び執行役員
固定報酬を3つの部分に分け、固定報酬(代表権部分+監督部分+執行部分)+賞与+譲渡制限付株式報酬とします。固定報酬の執行部分、賞与、譲渡制限付株式報酬を執行の対価とすることで、経営監督と業務執行の対価を明確にし、明快かつガバナンス強化に資する報酬構成としています。

b)取締役会長
監督という役割を踏まえ、固定報酬+譲渡制限付株式報酬とします。
ⅰ)固定報酬
月例の定額報酬として支給します。ガバナンス強化かつ分かりやすい報酬体系構築のため、取締役(取締役会長を除く)及び執行役員については、固定報酬を代表権部分、監督部分、執行部分に分けます。代表権部分、監督部分の支給額は役位によらず一律同じです。執行部分の支給額は各役位により異なります。取締役会長については、固定報酬として支給します。
ⅱ)賞与
賞与制度の概要は下表の通りです。

賞与制度の概要
定 義	各事業年度の業績目標の着実な達成を促すための短期インセンティブ報酬
支給対象	取締役(取締役会長を除く)及び執行役員
業績指標	・VISION 2030の重要指標かつ事業活動の成果である「コア営業利益」とします ・目標値:1,250億円、実績値:1,010億円
フォーミュラ (下線部)	コア営業利益×係数×役位別係数×(非財務指標評価係数+担当部門業績評価係数) *コア営業利益額が、2028年度目標額である2,000億円を超えた場合、VISION 2030目標額である2,500億円達成をより強く動機付けるため、係数を拡大します
評価指標	<非財務指標評価係数>・指標の選定理由:VISION 2030ではマテリアリティに紐づく非財務指標を定め、財務・非財務双方から企業価値向上を目指しているため ・非財務指標の達成を強く促すため、特に重要な非財務指標を選定し、その達成度を評価します 指標:Blue Value®/Rose Value®製品売上収益比率、GHG排出量削減率(Scope1+2)、重大事故件数、重大な法令・ルール違反数、従業員エンゲージメントスコア ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、達成度評価は定められた基準に照らし、5段階で、評価係数は+20%～-20%の範囲で決定します
	<担当部門業績評価係数>・指標の選定理由:毎期の各人担当部門業績の必達を促すため ・期初に各人の担当部門の業績目標を設定し、期末にその達成度を評価します ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、達成度評価は5段階で、評価係数は150%～50%の範囲で決定します *代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員は対象外
上限利益額 下限利益額	報酬ガバナンスの観点から、ベンチマークと比較した過度な報酬支払の抑制及び株主への配当責任を考慮し、賞与支給における上限利益額及び下限利益額を以下の通り定めます(上限利益額とは賞与額が最大になる利益額、下限利益額とは賞与が発生する利益額) ・上限:コア営業利益3,000億円(VISION 2030の目標を踏まえ設定) ・下限:コア営業利益 360億円(DOEを踏まえ設定) *DOE:親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率
支給時期	年1回、定時株主総会日より2営業日以内に支給します
支給方法	金銭

ⅲ)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権として、概要は下表の通りです。対象者に金銭債権報酬を支給し、対象者は支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、新株式の発行又は自己株式の処分により、譲渡制限付株式の割当を受けます。

譲渡制限付株式報酬制度の概要
定 義	企業価値と株主価値の向上を促すための中長期インセンティブ報酬
支給対象	取締役(取締役会長を含む)及び執行役員
業績指標	・企業価値及び株主価値向上に向けた株主との利益意識の共有を促進することが目的であることから、VISION 2030の重要指標であり、かつ株主利益と連動する親会社の所有者に帰属する当期利益とします ・目標値:730億円、実績値:322億円
フォーミュラ (下線部)	((親会社の所有者に帰属する当期利益×係数)×ROE評価係数)×役位別係数×TSR評価係数 *親会社の所有者に帰属する当期利益額が、2028年度目標額である1,100億円を超えた場合、VISION 2030目標額である1,500億円以上の達成をより強く動機付けるため、係数を拡大します
評価指標	・指標の選定理由:資本収益性の効率的な向上を目指すため ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、毎年度の予算達成率を評価します ・評価は3段階で、評価係数は110%～90%の範囲で決定します 算式 ROE予算達成率 ROE実績÷ROE予算×100
	・指標の選定理由:業績に加え株価も含めた総合的な企業価値、株主価値向上を目指すため ・評価期間は1年間(4月～翌年3月)とし、当社のTSRを比較対象である「配当込みJPX日経インデックス400」のTSRと相対評価します。評価は7段階で、評価係数は130%～70%の範囲で決定します 算式 当社TSR (終点期間の各日における株価終値平均+1株あたりの配当金) ÷始点期間の各日における株価終値平均 相対TSR (当社のTSR÷配当込みJPX日経インデックス400のTSR)×100 *始点期間:4月1日から4月30日、終点期間:3月1日から3月31日
上限利益額 下限利益額	報酬ガバナンスの観点から、ベンチマークと比較した過度な報酬支払の抑制及び株主への配当責任を考慮し、譲渡制限付株式報酬支給における上限利益額及び下限利益額を以下の通り定めます (上限利益額とは譲渡制限付株式報酬額が最大になる利益額、下限利益額とは譲渡制限付株式報酬が発生する利益額) ・上限:親会社の所有者に帰属する当期利益2,000億円(VISION 2030の目標を踏まえ設定) ・下限:親会社の所有者に帰属する当期利益 220億円(DOEを踏まえ設定) *DOE:親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率
譲渡制限 期 間	譲渡制限付株式には、当社の役職員の地位のうち、取締役会が予め定める地位である取締役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(譲渡制限地位)を退任又は退職する時まで、譲渡制限期間を設けます
譲渡制限 解 除	譲渡制限期間中、継続して、譲渡制限地位にあったことを条件として、全株式の譲渡制限を解除します
無償取得	譲渡制限期間中に、任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由なく、譲渡制限地位を退任又は退職した場合、当社の事業と競業する業務に従事した場合等、一定の事由が発生した場合、当社は割当株式の全部を無償で取得します
支給条件	報酬ガバナンスの観点から、親会社の所有者に帰属する当期利益が、DOE(親会社の所有者に帰属する持分に対する分配率)を踏まえ設定した下限利益額220億円を下回る場合、譲渡制限付株式報酬は不支給とします
支給時期	譲渡制限付株式報酬は年1回、7月に支給します
支給方法	非金銭(株式)

c)社外取締役
客観的かつ独立した立場から職務執行を監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。
d)監査役、社外監査役
客観的かつ独立した立場から職務執行を監査及び監督することから、月例の定額報酬として固定報酬のみ支給します。
3)報酬構成割合
取締役(取締役会長を除く)と執行役員の報酬構成割合は、固定報酬の代表権部分と監督部分を除外し算出することとし、執行の職責が重い役位ほど変動報酬である賞与と譲渡制限付株式報酬の割合を高くします。取締役会長については、監督という役割を踏まえ、賞与を支給しません。
例)代表取締役社長執行役員

4)自社株式保有ガイドライン
取締役に自社株式を保有させることで、株主価値への意識や株主と同じ目線に立った経営を促し、以て当社グループの中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、「自社株式保有ガイドライン」を制定しております。
[自社株式保有ガイドライン]
取締役は役位就任後、5年以内に役位ごとに定める保有目標額に相当する数の自社株式を保有するように努めます。

役位	保有目標額算定基礎	保有目標額
(代表)取締役会長	年間固定報酬額	2.0倍
(代表)取締役社長執行役員
(代表)取締役副社長執行役員		1.0倍
(代表)取締役専務執行役員
取締役常務執行役員

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	428	296	72	60	5
監査役 (社外監査役を除く。)	72	72	-	-	3
社外役員	96	96	-	-	7
合計	596	464	72	60	15

(注)上記の金額には、2024年6月25日開催の当社第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名と2025年2月に退任した監査役1名に対する2024年4月から退任時までの支給額が含まれております。
上記の譲渡制限付株式報酬の金額は、取締役5名に対する報酬であり、当連結会計年度に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬の費用計上額です。
④提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	賞与	株式報酬
橋本 修	取締役	提出会社	138	78	37	23

(注)連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。