四半期報告書-第89期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(取得による企業結合)
当社グループは、2021年6月29日付適時開示「江門協立磁業高科技有限公司の持分取得(子会社化)に関するお知らせ」でお知らせしました通り、中国、広東省の江門協立磁業高科技有限公司の持分を取得し、同社を子会社化することを取締役会で決議し、同日当該持分取得について契約を締結いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 江門協立磁業高科技有限公司
事業の内容 射出成型磁石等の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
江門協立磁業高科技有限公司は、磁性粉末(フェライト系、希土類系)と樹脂を複合化したボンド磁石(以下、プラマグ)をはじめとする精密成形部材の製造を専門とする日系企業で、2006年の創業以来、射出成形に関する高い技術力と生産ノウハウを積み重ねて来ています。また同社は成形用金型部門を自社内に保有し、お客様からの高い品質要求にスピーディーにお応えできる開発・生産体制を有していることから、主要取引先である自動車部品メーカー等から高く評価されております。
これまで当社グループはサプライヤーとして、江門協立磁業高科技有限公司と長きにわたり良好な関係を築いてまいりましたが、この度サプライチェーンの更なる安定化と事業承継の観点から、同社の持分取得に合意するに至りました。これにより当社グループは磁性粉末やプラマグ用コンパウンドの製造開発から、磁石成形事業の領域まで広くお客様のニーズにお応えすることができるようになります。サプライチェーンにおける部品から原料に繋がる技術情報などの一元的な管理などにより、各段階での品質レベルと開発スピードの向上を図るとともに、一貫した開発・生産体制の安定化を進めることで、顧客からの信頼向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2021年8月11日以降の予定
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
60.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として持分を取得することによります。
(8)その他
持分取得は、下記の通り今後段階的にわたって実行する予定であり、最終的に100%取得する計画であります。

	第2回	第3回	第4回
取得時期(予定)	2022年7月	2023年7月	2024年7月
取得後の議決権所有割合	80%	95%	100%

2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
持分取得先との守秘義務の関係から非公開とさせていただきます。
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 12百万円
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社は、2021年6月29日付適時開示「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」でお知らせしました通り、江門協立磁業高科技有限公司の持分に対する取得資金に充当するため、株式会社広島銀行をアレンジャーとして2021年7月7日にシンジケートローン契約を下記の通り締結しております。

(1)借入総額	34億円(注)
(2)契約形態	タームローン
(3)借入実行日	2021年7月9日
(4)契約期間	10年
(5)金利	基準金利+スプレッド
(6)返済期日	2023年6月末日から2031年6月末日
(7)返済方法	元金均等返済
(8)担保・保証	無担保・無保証
(9)アレンジャー	株式会社広島銀行
(10)エージェント	株式会社広島銀行
(11)参加金融機関	株式会社広島銀行、株式会社山口銀行、株式会社中国銀行

(注)2024年6月30日を最終借入実行日として、全4回に分けて借入を行う予定であります。
(財務制限条項)
上記(多額の資金の借入)のシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。
1 以下のいずれかの条項に抵触した場合、契約上すべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)2022年3月期以降、各連結会計年度の決算期末日における連結貸借対照表において、純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持。
(2)2022年3月期以降、各連結会計年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失としない。
2 以下の条項に抵触した場合、当社の不動産に対する担保設定に応じる必要があります。
2022年12月期以降、各事業年度の決算期における江門協立磁業高科技有限公司の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失としない。