四半期報告書-第85期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(追加情報)
(合弁事業への出資及び連結子会社の資産譲渡にかかる共同事業運営契約の締結について)
当社は、平成29年12月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である戸田アメリカINC.(以下「TAI」といいます。)がドイツのBASF SEを中心とするグループ(以下「BASFグループ」といいます。)の米国法人であるBASF Corporation(以下「BASF」といいます。)との間で共同事業に関する運営契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、米国においてBASFグループとリチウムイオン電池用正極材料事業に関する合弁事業を行うこと(以下「本業務提携」といいます。)を決議し、同日BASFと本契約を締結いたしました。TAIは、BASFが本業務提携のために新設した有限責任会社(米国LLC、以下「新会社」といいます。)に対し出資をしたうえで、TAIが保有するバトルクリーク工場(米国ミシガン州)の資産を新会社に譲渡する(以下「本資産譲渡等」といいます。)ことになります。
1.本業務提携の理由
当社グループは、高い将来性が期待されるリチウムイオン電池市場においてはBASFグループと平成27年2月、国内に合弁会社を新規設立し、日本、アジア、欧米のリチウムイオン電池メーカーへリチウムイオン電池用正極材料を供給し、グローバルに拡がる市場に対応してきました。
今後、急拡大するリチウムイオン電池市場の需要に対して的確に供給できる体制を整えるため、米国においてもBASFグループと取り組んでいくこととし、BASFグループとの合弁事業に向けた協議の結果、正式に本業務提携を行うことといたしました。
当社としては、BASFグループのリチウムイオン電池に関する知見はもとより、世界規模の原材料調達力、販売網、また同グループの卓越した資本力を合弁事業に結集することで、リチウムイオン電池市場における成長の鍵である製品開発、性能、コスト、供給規模・能力を強化し、今後一層グローバルに拡大する市場に向けて的確に対応することができると考えております。
2.本資産譲渡等及び本業務提携の内容等
(1)本資産譲渡等
TAIは、BASFが米国デラウェア州に設立した新会社に資本参加を行い、新会社の持分を取得いたします。同時に、BASFは新会社に対して、BASFが保有するエリリア工場(米国オハイオ州)の有形固定資産、無形固定資産及び取引先との契約上の地位等の資産を現物出資いたします。併せて、TAIは、保有するバトルクリーク工場の有形固定資産、無形固定資産及び取引先との契約上の地位等の資産を新会社に譲渡いたします。
(2)新会社の概要
①名称 BASF戸田アメリカ有限責任会社(予定)
英語名 BASF Toda America LLC(予定)
②事業内容 リチウムイオン電池用正極材料の製造及び販売
③出資比率 BASFが過半数を出資