(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の公正性・透明性の確保、法令遵守、迅速な経営意思決定の実現等の観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.会社の機関の状況
(取締役、取締役会)
当社では、経営環境の変化への素早い対応、業務執行に関わる重要事項の決定や執行状況確認のため、毎月、取締役会を開催しております。さらに、必要に応じ臨時の取締役会も開催しております。
(監査役、監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、3名の監査役(このうち、社外監査役2名)が取締役会への出席と意見具申等の活動を通じて、取締役の職務執行を厳正に監視しております。さらに、定期的に監査役会も開催しております。
(経営会議)
当社は常勤役員で構成される経営会議を原則月1回開催しており、主に取締役会規則に記載された「取締役会で決議または報告すべき事項」のうち、予めその内容について審議を必要とする事案やその他当社の経営や事業運営にとって重要と判断される事項の報告と審議を行っております。
(経営連絡会)
上記機関に加え、意思決定の迅速化や重要事項の確認等のために、取締役・監査役・経営幹部による経営連絡会を、原則として月2回開催しております。
なお、当社は各種委員会を設置しておりません。また、社外役員の専任スタッフは配置しておらず、社外役員に係る業務は経営管理部が行っております。
b.会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりです。なお、その指示により、必要に応じて、東邦監査法人に所属する公認会計士等が、会計監査業務の執行を補助しております。
(業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)

業務を執行した公認会計士	所属する監査法人
齋藤 義文	東邦監査法人
矢崎 英城	東邦監査法人

(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 4名
その他 2名
c.社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名と社外監査役2名を選任しております。
社外取締役小池與幸は、プラス・テク㈱の社外取締役であり、同社は親会社の子会社であり特定関係事業者に 該当いたします。その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外監査役高橋洋二郎は、東北東ソー化学㈱の監査役であり、同社は親会社の子会社であり特定関係事業者に該当いたします。その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外監査役井崎一夫は、大洋塩ビ㈱の監査役であり、同社は親会社の子会社であり特定関係事業者に該当いたします。その他当社との間に記載すべき関係はありません。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める限度額まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。
d.内部管理体制とリスク管理
当社は、取締役会、監査役制度などの従来の枠組みに加え、経営管理部及び法務・特許室、監査室による管理・牽制機能を強化しております。
経営管理部は主に計画の進捗度管理、法務・特許室は主にコンプライアンス遵守状況等のモニタリングと啓蒙、監査室は主に業務プロセス適正性や効率性の確認を実施しております。
当社はさらに、「コンプライアンス委員会」、「RC委員会」、「輸出管理委員会」、「個人情報保護管理委員会」、「独占禁止法遵守委員会」等を設置し、法令の遵守に努めるとともに、必要に応じて弁護士等にもアドバイスを求めるようにしております。
e.役員報酬の内容
取締役の年間報酬額 51,399千円
監査役の年間報酬額 7,175千円(うち社外監査役 1,200千円)
f.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任は累積投票によらない旨を定款で定めております。
i. 取締役等の責任免除及び責任限定契約の概要
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額において締結することができる旨を定款に定めております。
j. 株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。