有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
特に高エネルギー物質を扱う企業として、徹底した安全管理とコンプライアンス(法令遵守)を重視し、経営体制及び内部統制システムのより一層の充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性、企業価値の極大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの目的と位置づけ、経営を取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築及び強化を図るため、次のとおり取り組んでおります。
当社は、企業統治を維持し信頼性を得るために、内部統制の充実と企業行動に関する制度整備の要請から、監査役会を設置し会計監査人を選任するとともに、社外取締役1名及び社外監査役2名を確保し、実効性のある事業活動を展開しております。
ア.取締役会
取締役会は、代表取締役社長を議長とし、定例取締役会を月1回開催しております。
定例取締役会においては、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定しております。
なお、意思決定にさらなる公正化を図ることと、取締役会のチェック機能の強化を図るため、社外取締役を導入し監査役も取締役会に出席して相互牽制機能を強化しております。
各取締役の氏名、略歴等は「(2)役員の状況」に記載したとおりです。
(開催回数及び出席回数)

氏 名	開催回数	出席回数
細谷 穰志	18	17
細谷 亮旗	18	17
前谷 憲治	13	13
古山 雄一	5	5
豊田 肇	5	5
佐藤 誠	18	18

※取締役古山雄一氏及び取締役豊田肇氏は、令和5年6月23日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しているので退任前の出席状況を記載しています。
※取締役前谷憲治氏は、令和5年6月23日開催の第72回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しているので、就任後の出席状況を記載しています。
取締役会における具体的な検討内容は、事業報告・計算書類・有価証券報告書の承認、内部統制計画の承認、重要な社内規定の改廃の決議、月次業績等について協議しております。
イ.監査役会
監査役会は、社外監査役を含めた3名で構成し、定例監査役会を四半期毎に開催しております。議長は、監査役会で選定されます。
さらに必要に応じて随時監査役会を開催して、監査方針、監査計画、監査業務を検討するほか、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査を通じ、取締役の業務執行の監査を行っております。
各監査役の氏名、略歴等は「(2)役員の状況」に記載したとおりです。
ウ.会計監査人
当社は、会社法における会計監査人を設置し、監査役会と連携を密にして監査状況について、不定期ではありますが打ち合わせをおこなって監査機能の充実を図っております。
各会計監査人の氏名は「(3)監査の状況」に記載したとおりです。
エ.内部統制評価グループ
内部統制評価グループは内部監査を実施すると共に、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、適宜取締役会への報告を行っております。
また、法令及び社内諸規程遵守のために、継続的な社内教育を実施しております。
内部統制評価グループは、総務部長 西森真弓を内部統制評価責任者とし、その他内部統制評価担当者4名により構成されております。
会社の機関・内部統制関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システムの基本方針」を定めております。
ア. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)法令及び定款等の遵守を目的として「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等の社内規程を定め、取締役が率先垂範すると共に使用人全員に対して教育・研修により周知徹底を図る。
(イ)法令違反等の行為又は事実を識別した場合には、速やかに取締役会及び監査役会に報告すると共に、法令違反等の未然防止、早期発見と早期解決のために「内部通報制度規程」を制定して問題点の指摘と改善策を講じる。
(ウ)内部統制評価の計画に基づき、内部統制評価グループはコンプライアンスの状況を定期的に監査する。
イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)取締役会の職務に係る情報・帳票類等(電磁的記録を含む。以下に同じ。)については、「文書管理規程」及び法令に基づき適正に作成、保存及び管理し、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。
(イ)当社が保存または管理する電磁的記録については、「ITシステム管理規定」に則した管理体制でセキュリティの確保を図ると共に、継続的にその改善を図る。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)事業上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定めた「経営危機管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。
(イ)各部門は、それぞれの部門に発生する可能性のあるリスクの把握に努め、内部統制評価グループは、リスク管理体制の有効性について監査を実施する。
(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合には、直ちに対策本部を招集し、迅速な対応を行うことにより、損失・被害を最小限にとどめる。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。
(イ)取締役会は原則月1回開催し、経営上の重要な事項は取締役会において決定される。また、取締役及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、取締役は、その目標達成のため担当する各部門に周知徹底するとともに、業務運営を容易にするため指揮し統括管理する。
(ウ)原則月1回開催される常勤役員会において、職務を執行する取締役及び執行役員は、職務の執行に関して充分な審議を行い、目標達成のための進捗を管理する。
オ. 監査役による監査の実効性を確保する体制
(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要と判断した場合監査役の補助使用人を任命することができる。
また、その人員の異動、評価等の人事事項に関しては監査役の意見を尊重した上で行うものとする。
(イ)取締役及び使用人は法令に基づく事項の他、監査役の求める事項について速やかに対応し、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実があることを発見した時は、法令に従い直ちに監査役に伝達する。
(ウ)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行が適切か否かを判断して手続きを行うものとする。
(エ)監査役と取締役及び会計監査人とは、それぞれ定期的に意見を交換する。また、取締役及び使用人は監査役から業務執行に関する事項について質問等があった時は、速やかに適切な対応を行う。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第423条第1項の責任につき法令が定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である取締役及び監査役がその職務の遂行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の創業から100年以上受け継がれている確固たる経営理念、日本企業としての存在価値及び当社のステークホルダーとの信頼関係を重視し、当社の企業価値を高めるものでなければならないと考えております。
現時点では特別な買収への対応方針は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。