有価証券報告書-第63期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的成長を継続させ企業価値を向上させることが経営の最重要課題であるとの認識のもと、「創造的行動力による社会への貢献」を企業理念に掲げ、安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただける経営を目指しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の効率化、透明性、健全性を徹底して追求することが重要な課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制を図式化すると下記のとおりとなります。

(ⅰ)企業統治の体制の概要
1.取締役会
当社の取締役は、定款において定数を16名以内と定めております。取締役会は、代表取締役社長 大久保知彦を議長とし、取締役 酒井幸男、若林功一、及川泰男、所寿男、内田浩介、小森康、島義和、社外取締役 彌永一二三、篠塚久志、池田隆之の11名で構成されています。原則月1回開催され、法令、定款に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。
2.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 大久保知彦を議長とし、取締役 酒井幸男、若林功一、及川泰男、所寿男の5名で構成されています。原則月1回開催され、経営基本方針、企業体質改善方策及びその他経営上の重要な事項について審議を行っております。
3.執行役員会
当社の執行役員会は、代表取締役社長 大久保知彦を議長とし、取締役 酒井幸男、若林功一、及川泰男、所寿男、内田浩介、小森康、島義和、執行役員 扇晋哉、門司一夫、山田真司、矢挽忠雄、内藤真人、黒田崇之、石原義久、高橋真吾、佐々木一敏、飯島浩一、竹村洋介、中嶋一浩の20名で構成されています。原則月2回開催され、経営に関する重要な事項について審議を行い、業務執行の効率化を図っております。
4.監査役会
当社の監査役は、定款において定数を4名以内と定めております。監査役会は、監査役 小川誠を議長とし、監査役 本田英輝、社外監査役 澤田芳明、田辺克彦の4名で構成されています。原則月1回開催され、各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務の適法性、妥当性の監査を行っております。また、監査役会には社外取締役も出席しており、情報共有、連携を図っております。
5.指名諮問委員会
当社の指名諮問委員会は、筆頭社外取締役 彌永一二三を委員長とし、代表取締役会長 酒井幸男、代表取締役社長 大久保知彦、社外取締役 篠塚久志、池田隆之の5名で構成され、取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、当該職に相応しい、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験・知識・能力を有した、自らの義務と責任を全うできる適任者を選定し、代表取締役社長に答申しております。
6.報酬諮問委員会
当社の報酬諮問委員会は、筆頭社外取締役 彌永一二三を委員長とし、代表取締役会長 酒井幸男、代表取締役社長 大久保知彦、社外取締役 篠塚久志、池田隆之の5名で構成され、各取締役の報酬について、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長に答申しております。
7.リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役総務人事本部長 内田浩介を委員長とし、取締役 若林功一、及川泰男、小森康、執行役員 竹村洋介、危機管理室長 清本寛治の6名で構成されています。原則月1回開催され、当社グループのコンプライアンスやリスクについて横断的に管理し、取締役会が適切なリスクテイクをする経営判断のサポート機能の役割を担っております。
(ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として独立社外監査役2名を含めた監査機能を充実させることで、経営の透明性、安全性の維持強化を図っております。これに加え、独立社外取締役を3名選任し、ガバナンスのより一層の強化に努めております。
以上により、当社の企業規模等を総合的に考慮した結果、前述の企業統治体制が、経営の効率化、透明性、健全性の維持向上に最適であると判断されるため、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
内部統制システム、リスク管理体制の整備については、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。なお、基本方針については、随時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」については、主に内部監査部が、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う体制を整備しております。

1.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、当社及び当社子会社(以下、グループ会社といい、当社と併せて当社グループという)共通の「JSPグループ企業行動指針」及び「JSPグループ行動規範」を定め、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とし、社会的要請への適応を徹底する。

(2)当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスを横断的に統括することとし、同委員会を中心に当社グループの役職員への教育研修等を行う。

(3)当社グループのコンプライアンスの状況については、監査役と内部監査部門が連携をとり監査を実施する。

(4)法令上疑義のある行為については、当社グループの役職員が直接情報提供を行う手段として内部通報相談窓口を設置し、内容の調査、再発防止策を検討実施する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。

(2)取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できる。

(3)法令又は証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、情報開示規程に基づき速やかに開示する。

3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループのリスクを横断的に管理する組織としてリスク・コンプライアンス委員会がその任に当たるものとし、リスクの洗い出し及び分析を行う。

(2)同委員会を中心としてリスク管理に関する諸規程を整備し、当社グループにおけるリスク管理体制を強化する。

(3)災害等の不測の事態については、危機管理担当部門が緊急時の対応について定めた規程やマニュアルに基づき対応する。

4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社の取締役会は、月1回開催を原則とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。また当社は、経営に関する重要事項に関して、代表取締役及び常務執行役員以上の執行役員をもって構成される経営会議を開催し、事前審議を行う。

(2)当社は、業務執行システムとして執行役員制及び事業部門は事業部制、コーポレート部門は本部制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより業務執行の効率化を図る。

(3)当社は、業務執行に関する重要な個別経営課題は、原則月2回開催される執行役員会において決定する。

(4)当社は、連結ベースでの経営計画等を策定し、その実現に向け、グループ会社に対する経営管理及び指導等を行う。

(5)グループ会社は、原則として組織上各事業部又は本部に所属し、業務執行も所属する事業部又は本部の直接統括下に置く。

5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社内部監査部門は、定期的にグループ会社の業務監査を実施し、業務の適正を確保する。

(2)当社は、当社の経営における自主性を確保するため、親会社との間で資本業務提携に関する基本合意書を締結する。また、親会社との取引については、独立当事者間における取引条件と同等の水準を維持する等、適正性の確保に努める。

(3)当社は、グループ会社に対し、経営上の重要事項について、当社における事前承認又は当社への報告を義務付ける。

6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1)監査役は、必要に応じて監査業務を補助すべき使用人の設置を求めることができる。

(2)監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。また、当該使用人の異動、評価及び懲戒等については、監査役会と協議する。

7.当社の監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、法定の事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼす事項、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査役会に報告する。

(2)監査役は、当社及び各グループ会社の取締役会その他重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項に関する情報収集に努める。

(3)内部通報相談窓口に寄せられた当社グループの役職員からの通報状況及びその内容は、リスク・コンプライアンス委員会より監査役会に報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

(4)監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

8.その他当社の監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制

(1)監査役会は、各事業責任者等からの個別ヒアリングの機会を定期的に設ける。

(2)監査役会は、代表取締役及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

(3)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

9.財務報告に係る信頼性を確保するための体制 当社グループは、財務報告に係る信頼性を確保するための体制を整備し、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う。

10.反社会的勢力排除に向けた体制 当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿い、ホームページにおいて経営の方針や決算概要を適時開示し、決算発表後に新聞記者、証券アナリスト、投資家等への説明会を実施しております。また日常のIR活動を通じて経営情報の開示に努めており、個人株主への対応として年に2回「JSPニュース」を送付し、外国人投資家に対するIR活動としては、毎年英文のアニュアルレポートをホームページに開示し、事業の説明を行っております。
(ⅲ)取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)並びに社外監査役及び非常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
(ⅳ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の選任につきましては、代表取締役社長が代表取締役及び社外取締役で構成され筆頭社外取締役を委員長とする指名諮問委員会の答申を得たうえで人事案を策定し、取締役会に上程し、取締役会決議を得るものとしております。
解任にあたっては、法令・定款違反またはその職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合、指名諮問委員会による審議、答申を踏まえ、取締役会にて決議を得るものとしております。
(ⅴ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(ⅵ)自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。