有価証券報告書-第58期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び取締役に対する株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年2月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び当社取締役に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年3月28日開催の第58回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、役員に対して、本株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行うこととし、また、その贈呈の時期については各役員の退任時とします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.取締役に対する株式報酬制度の導入
(1)本制度導入の目的
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「退職慰労金」により構成されておりましたが、新たに取締役(社外取締役を除きます。以下、本項においては同じです。)に対して本制度を導入するものです。
本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の上昇による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
(2)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に交付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(3)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金200百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場(立会外市場を含みます)を通じて、または、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、取得します。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を2年毎に延長し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金200百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。
(4)信託契約の概要
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 信託契約の締結日:平成29年5月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成29年5月(予定)
⑨ 信託の期間:平成29年5月(予定)～平成31年5月(予定)