四半期報告書-第74期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)
(重要な後発事象)
(高島株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携について)
当社は、平成27年8月13日開催の取締役会において、高島株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
また、当社は、平成27年8月13日開催の取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
Ⅰ.本公開買付に関する意見表明について
1.公開買付者の概要
2.本公開買付けの概要
(注)公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数が当社の総議決権数の3分の2以上となるよう2,574,000株を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(2,574,000株)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付けを行うとのことです。
3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後において、以下の方法により、公開買付者が当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至った場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、その有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式等売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式等売渡請求の承認を求めることになります。当社がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関連法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員からその所有する当社株式の全部を取得します。この場合、当該各株主の所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定です。株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、その有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。当該臨時株主総会の開催時期については、本公開買付けに係る決済の開始日から2か月以内を目途として開催する旨を本資本業務提携契約において合意しておりますが、具体的な手続及び開催時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、本公開買付けに応募しなかった株主に対して、会社法第235条その他の関連法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、当社に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全てを所有することになるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、当社に対し自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
なお、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て、又は株式併合についての株式買取請求に関する価格決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
本公開買付けは、上記臨時株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
4.上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
Ⅱ.本資本業務提携契約について
当社は、平成27年8月13日付で、公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約に基づく提携の概要等は、以下のとおりです。
1.提携の内容等
(a)公開買付者と当社は、本公開買付けが成立することを条件として、相互にビジネスパートナーとして、大要以下の分野における業務提携を行う。
(i) 技術・ノウハウの相互提供、共同研究開発
(ii) 販売チャネルの共有
(iii)人材交流
(b)当社は、(A)公開買付者が、本資本業務提携契約の締結日に、本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合には、本資本業務提携契約の締結日に、(i) 本公開買付けが実施された場合、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行い、かつ、(ii) 公開買付者が本公開買付けを実施する旨を公表した場合には、本公開買付けに賛同を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表し、また、(B) 本公開買付けの開始日において本公開買付けが開始され、公開買付届出書が開示された後、法令に従いその旨を記載した意見表明報告書を提出すること。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行うことが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。
(c)当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持し、変更又は撤回しないこと。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持することが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。
(d)当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の業務の範囲内において遂行するものとし、(ii)配当又は中間配当を行わないこと。
(e)本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続が完了するまでの間、当社は、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の範囲内において遂行し、(ii) 配当又は中間配当を行わず、(iii) 公開買付者が要請し、かつ、当社が当該要請を承諾した場合(但し、合理的な理由なく承諾を留保しない。)には、公開買付者が別途指名し、あらかじめ書面(電子メールも含む。)により当社に通知する者(最大5名)を当社の取締役会(本完全子会社化手続に関する取締役会を除く。)にオブザーバーとして参加させ、これらのオブザーバーによる取締役会以外の重要な会議への参加の可否及び条件について、公開買付者と別途協議すること。
(f)本公開買付けが成立した場合において、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式の全てを取得することができなかったときは、公開買付者は、速やかに、当社に対し、本完全子会社化手続を実施するよう要請しなければならないものとし、かかる要請があった場合、当社は、本公開買付けに係る決済が完了した日以降、公開買付者が別途指定する時期に(本完全子会社化手続の実施に臨時株主総会の開催が必要となる場合、本公開買付けに係る決済の開始日から2ヶ月以内を目途として臨時株主総会を開催するものとする。)、公開買付者の要請に従い、本完全子会社化手続を行い、当社及び公開買付者は相互に、本完全子会社化手続に協力すること。但し、本完全子会社化手続を実施することが、当社の取締役の善管注意義務に違反すると客観的に判断される場合はこの限りではない。この場合、当社の取締役は公開買付者との間で事前に協議するものとする。
2.提携の相手先の概要
上記「Ⅰ.本公開買付けに関する意見表明について」の「1.公開買付者の概要」をご参照ください。
3.提携の日程
(1) 取締役会決議日 平成27年8月13日
(2) 本資本業務提携契約の締結日 平成27年8月13日
(3) 本公開買付けの開始 平成27年8月14日(予定)
(4) 本公開買付けの終了 平成27年9月29日(予定)
(高島株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携について)
当社は、平成27年8月13日開催の取締役会において、高島株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
また、当社は、平成27年8月13日開催の取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
Ⅰ.本公開買付に関する意見表明について
1.公開買付者の概要
| (1) 名称 | 高島株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 東京都千代田区神田駿河台2丁目2番地 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 高島 幸一 | ||
| (4) 事業内容 | 国内及び海外市場における建設資材、樹脂・繊維加工品の売買、企画、製造、工事 | ||
| (5) 資本金 | 3,801百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 昭和6年12月1日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | 高島取引先持株会 8.57% | |
| 日本トラスティ・サービス信託 5.83% 銀行株式会社 | |||
| みずほ信託銀行株式会社 4.68% | |||
| 東京海上日動火災保険株式会社 4.51% | |||
| 株式会社三井住友銀行 3.98% | |||
| 三井住友信託銀行株式会社 3.86% | |||
| 株式会社クラレ 2.20% | |||
| 日本証券金融株式会社 1.80% | |||
| 旭化成建材株式会社 1.78% | |||
| 松井証券株式会社 1.70% | |||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 公開買付者は当社に対して資材の販売等を行っております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
2.本公開買付けの概要
| (1) 買付け等の期間 | 平成27年8月14日(金曜日)から平成27年9月29日(火曜日)まで(30営業日) |
| (2) 買付け等の価格 | 普通株式1株につき金403円 (以下「本公開買付価格」といいます。) |
| (3) 買付予定の株券等の数(注) | 買付予定数 3,861,671株 買付予定数の下限 2,574,000株 買付予定数の上限 - 株 |
| (4) 公開買付開始公告日 | 平成27年8月14日(金曜日) |
| (5) 公開買付代理人 | 大和証券株式会社 |
(注)公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数が当社の総議決権数の3分の2以上となるよう2,574,000株を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(2,574,000株)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付けを行うとのことです。
3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後において、以下の方法により、公開買付者が当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至った場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、その有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式等売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式等売渡請求の承認を求めることになります。当社がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関連法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員からその所有する当社株式の全部を取得します。この場合、当該各株主の所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定です。株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、その有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。当該臨時株主総会の開催時期については、本公開買付けに係る決済の開始日から2か月以内を目途として開催する旨を本資本業務提携契約において合意しておりますが、具体的な手続及び開催時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、本公開買付けに応募しなかった株主に対して、会社法第235条その他の関連法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、当社に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全てを所有することになるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、当社に対し自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
なお、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て、又は株式併合についての株式買取請求に関する価格決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
本公開買付けは、上記臨時株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
4.上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
Ⅱ.本資本業務提携契約について
当社は、平成27年8月13日付で、公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約に基づく提携の概要等は、以下のとおりです。
1.提携の内容等
(a)公開買付者と当社は、本公開買付けが成立することを条件として、相互にビジネスパートナーとして、大要以下の分野における業務提携を行う。
(i) 技術・ノウハウの相互提供、共同研究開発
(ii) 販売チャネルの共有
(iii)人材交流
(b)当社は、(A)公開買付者が、本資本業務提携契約の締結日に、本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合には、本資本業務提携契約の締結日に、(i) 本公開買付けが実施された場合、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行い、かつ、(ii) 公開買付者が本公開買付けを実施する旨を公表した場合には、本公開買付けに賛同を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表し、また、(B) 本公開買付けの開始日において本公開買付けが開始され、公開買付届出書が開示された後、法令に従いその旨を記載した意見表明報告書を提出すること。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行うことが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。
(c)当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持し、変更又は撤回しないこと。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持することが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。
(d)当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の業務の範囲内において遂行するものとし、(ii)配当又は中間配当を行わないこと。
(e)本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続が完了するまでの間、当社は、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の範囲内において遂行し、(ii) 配当又は中間配当を行わず、(iii) 公開買付者が要請し、かつ、当社が当該要請を承諾した場合(但し、合理的な理由なく承諾を留保しない。)には、公開買付者が別途指名し、あらかじめ書面(電子メールも含む。)により当社に通知する者(最大5名)を当社の取締役会(本完全子会社化手続に関する取締役会を除く。)にオブザーバーとして参加させ、これらのオブザーバーによる取締役会以外の重要な会議への参加の可否及び条件について、公開買付者と別途協議すること。
(f)本公開買付けが成立した場合において、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式の全てを取得することができなかったときは、公開買付者は、速やかに、当社に対し、本完全子会社化手続を実施するよう要請しなければならないものとし、かかる要請があった場合、当社は、本公開買付けに係る決済が完了した日以降、公開買付者が別途指定する時期に(本完全子会社化手続の実施に臨時株主総会の開催が必要となる場合、本公開買付けに係る決済の開始日から2ヶ月以内を目途として臨時株主総会を開催するものとする。)、公開買付者の要請に従い、本完全子会社化手続を行い、当社及び公開買付者は相互に、本完全子会社化手続に協力すること。但し、本完全子会社化手続を実施することが、当社の取締役の善管注意義務に違反すると客観的に判断される場合はこの限りではない。この場合、当社の取締役は公開買付者との間で事前に協議するものとする。
2.提携の相手先の概要
上記「Ⅰ.本公開買付けに関する意見表明について」の「1.公開買付者の概要」をご参照ください。
3.提携の日程
(1) 取締役会決議日 平成27年8月13日
(2) 本資本業務提携契約の締結日 平成27年8月13日
(3) 本公開買付けの開始 平成27年8月14日(予定)
(4) 本公開買付けの終了 平成27年9月29日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
