有価証券報告書-第159期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(監査等委員会設置会社への移行に伴う、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定)
当社は、2025年6月25日開催の第159回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における承認を得て、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。
2025年5月12日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の執行役員を兼務する取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、現行の譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下「現行制度」と総称します。)を廃止して、新たな株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下「新制度」と総称します。)を導入することを決議し、新制度に関する議案を本定時株主総会に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されています。
新制度の内容については、以下に記載したとおりです。
1.新制度の導入目的
現行制度は、コーポレート・ガバナンス、ステークホルダーの視点及び中長期視点(サステナビリティ、ESG)での企業価値創造をさらに強化すること、並びに譲渡制限解除時の納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることにより株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的とする報酬制度でありますが、今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、対象取締役を対象とするとともに、現行制度の目的に加え、対象取締役のうち、当社がグローバル企業として日本以外の地域を対象とした報酬制度を適用する当社の社内取締役(日本以外の帝人グループ会社と雇用契約等の契約を締結し当該会社を原籍とする当社の社内取締役。以下「海外制度対象取締役」といいます。)への対応も踏まえた当社の役員報酬制度を確立すること等を目的に、現行制度を廃止して新制度を導入することといたしました。
2.新制度の概要
新制度は、現行制度と同様に、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して当社株式を発行又は処分するための金銭債権を支給するとともに、当該譲渡制限解除時に生じる納税資金を確保する目的で当社の普通株式を売却等する必要をなくすために、納税資金確保のための株式ユニット(※)を当該金銭債権の支給と同時期に支給した上で、当該株式ユニットの数に原則として譲渡制限解除日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「交付時株価」といいます。)を乗じて算定される額の金銭を原則として新制度に基づいて交付される株式に係る譲渡制限解除時と同時期に支給いたします。
(※)1ユニットあたり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金額の金銭の支給を当社から受けることができるものであり、実際に支給を受けることができる金額は、付与された株式ユニットの数に、原則として交付時株価を乗じて算定されることになります。
また、海外制度対象取締役については、譲渡制限付株式報酬に関しては原則として対象取締役に対して当社の普通株式を発行又は処分した日から3年を経過する時に譲渡制限を解除する条件を付して、また、業績連動型株式報酬に関しては譲渡制限を付さずに、当社の普通株式を発行又は処分するための金銭債権を支給するとともに、納税資金確保のための株式ユニットを当該金銭債権の支給と同時期に支給した上で、当該株式ユニットの数に原則として交付時株価を乗じて算定される額の金銭を原則として譲渡制限付株式報酬に関しては発行又は処分される当社の普通株式に係る譲渡制限解除時と同時期に支給し、業績連動型株式報酬に関しては発行又は処分される当社の普通株式の交付と同時期に支給することといたします。
なお、新制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給並びに株式ユニットの支給及び株式ユニットに基づく金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約又は業績連動型株式割当契約を締結することを条件といたします。
新制度における株式報酬の上限は、(1)譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬等として、株式部分の金銭債権の総額を1事業年度につき3,500万円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき25,000株以内)、支給する株式ユニットの総額を1事業年度につき3,500万円以内、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき3億円以内、(2)業績連動型株式報酬の付与のための報酬等として、株式部分の金銭債権の総額を1事業年度につき3億4,000万円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき290,000株以内)、支給する株式ユニットの総額を1事業年度につき3億4,000万円以内、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき12億円以内といたします。
なお、株式報酬とは別に、取締役の金銭報酬等の額については、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定に関する議案及び監査等委員である取締役の報酬額決定に関する議案を本定時株主総会で決議しています。
(ご参考)
対象取締役のほか、当社の取締役でない執行役員等に対しても、当社の取締役会の決議により、新制度と同様の当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権並びに株式ユニット及び株式ユニットに基づく金銭を支給する予定です。