有価証券報告書-第143期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、ガバナンス委員会での審議を経て、2021年2月9日開催の取締役会の決議により決定し、また、2022年3月28日開催の取締役会の決議により改定しております。
決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。
(a) 基本方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築しております。役員報酬制度の決定方針については、「トップ・マネジメント決定権限」に基づき、法令等が定めるものに加え、重要事項に関する意思決定の権限を取締役会に留保しております。役員報酬等に関する株主総会への付議内容や重要な社内規程の制定・改正、並びに各取締役の報酬については、取締役会決議により決定しております。また、役員報酬制度のあり方については、ガバナンス委員会が継続的にレビューしております。
(役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容)
取締役会
・第13回株式報酬型ストックオプション(新株予約権)発行決議(2023年7月20日)
・2023年度役員賞与に関する株主総会付議内容の決議(2024年5月13日)
・2023年度役員賞与の配分に関する決議(2024年6月25日)
・2024年度取締役基本報酬の配分に関する決議(2024年6月25日)
(b) 報酬構成・水準
社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬、並びに業績連動報酬として、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与及び中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしております。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果やガバナンス委員会等でのレビューを踏まえ、適宜見直しを図っております。
(c) 基本報酬
基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各取締役の基本報酬は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。基本報酬は月例の固定報酬としております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2022年6月23日(第141回定時株主総会)
・決議内容:取締役の報酬額を月額5,000万円以内(うち社外取締役700万円以内)とする。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。
・対象取締役数:12名(うち社外取締役4名)
(d) 賞与
賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議しております。株主総会への付議内容は、当社のグローバルな事業運営の結果を最もよく表す各事業年度の連結事業利益等に過去実績等を加味し、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役の賞与は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。賞与は毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度の連結事業利益に係る期初見通しは1,200億円、実績は1,026億円となりました。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2024年6月25日(第143回定時株主総会)
・決議内容:2024年3月期末時点の社外取締役を除く取締役8名に対し、役員賞与総額6,940万円を支給。
・対象取締役数:8名
(e) 株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、株主総会において社内取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役への割当個数は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議した基準に基づき、取締役会が決議しております。各社内取締役の報酬基礎額及び各社内取締役が割当てを受ける新株予約権の払込金額に相当する報酬の額は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。株式報酬型ストックオプションは毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度中に割り当てた第13回新株予約権(2023年8月19日割当)に係る新株予約権の発行価格は、新株予約権1個当たり677,000円(1株当たり677円)となりました。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬は年額3億円、新株予約権の総数は年間1,200個を上限とする。
・対象取締役数:28名
(f) その他
第130回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給が決議され、当該総会終結時に在任していた社内取締役に対し、当該総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給することとしております。各社内取締役の退職慰労金は、第130回定時株主総会後の取締役会決議に基づき決定しております。退職慰労金は各社内取締役の退任時に支給しております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:取締役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴い、本総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給する。支給時期は各取締役の退任時とする。
・対象取締役数:23名
取締役の個人別の報酬等の内容については、そのあり方についてガバナンス委員会が継続的にレビューを行い、その結果を踏まえて取締役会に答申して取締役会が決議することから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしております。基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。各監査役の基本報酬は、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定しております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2019年6月25日(第138回定時株主総会)
・決議内容:監査役の報酬額を月額1,100万円以内とする。
・対象監査役数:5名
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬
			賞与	非金銭報酬
				株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	661	481	69	111	10
監査役 (社外監査役を除く。)	79	79	―	―	3
社外取締役	71	71	―	―	5
社外監査役	36	36	―	―	5

(注) 1.対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役(社外取締役を除く。)2名、監査役(社外監査役を除く。)1名、社外監査役2名を含んでおります。
2.報酬等の総額には、使用人兼務役員(1名)の使用人給与相当額4百万円は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬
					賞与	非金銭報酬
						株式報酬型 ストック オプション
日覺 昭廣	143	取締役	提出会社	104	15	24
大矢 光雄	124	取締役	提出会社	88	15	21

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。