有価証券報告書-第139期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ)当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築している。役員報酬制度の決定方針については、「トップ・マネジメント決定権限」に基づき、法令等が定めるものに加え、重要事項に関する意思決定の権限を取締役会に留保している。役員報酬等に関する株主総会への付議内容や重要な社内規程の制定・改正について、取締役会決議により決定するとともに、各取締役の報酬については、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定している。また、役員報酬制度のあり方については、「ガバナンス委員会」が継続的にレビューしている。
(役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容)
取締役会
・第9回株式報酬型ストックオプション(新株予約権)発行決議(2019年7月25日)
・2019年度役員賞与に関する株主総会付議内容の決議(2020年5月28日)
・2019年度役員賞与の配分に関する社長一任決議(2020年6月23日)
・2020年度役員基本報酬(例月報酬)の配分に関する社長一任決議(2020年6月23日)
(ⅱ)社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬(例月報酬)、並びに業績連動報酬として、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与及び中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションで構成している。社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬(例月報酬)のみで構成している。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしている。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果や「ガバナンス委員会」等での審議を踏まえ、適宜見直しを図っている。
(ⅲ)基本報酬(例月報酬)は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議している。各取締役の基本報酬(例月報酬)は、その範囲内において、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定している。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:取締役の報酬額を「月額1億1,200万円以内」(使用人兼務取締役の使用人分給与含まず)とする。(対象取締役数:28名)
(ⅳ)賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議している。株主総会への付議内容は、当社のグローバルな事業運営の結果を最もよく表す各事業年度の連結営業利益等に過去実績等を加味し、社長を含む経営陣幹部による協議を経て、取締役会が決議している。各取締役の賞与は、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき各人の業績に応じて決定している。なお、当事業年度の連結営業利益に係る期初見通しは1,600億円、実績は1,312億円となった。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2020年6月23日(第139回定時株主総会)
・決議内容:2020年3月期末時点の社外取締役を除く取締役17名に対し、役員賞与総額1億5,440万円を支給。(対象取締役数:17名)
(ⅴ)株式報酬型ストックオプションは、株主総会において取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額を決議している。各取締役への割当個数は、その範囲内において、取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決議している。なお、当事業年度中に割り当てた第9回新株予約権(2019年8月17日割当)に係る新株予約権の発行価格は、新株予約権1個当たり684,000円(1株当たり684円)となった。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的に、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額3億円を上限として設定。付与する新株予約権の主な内容は次のとおり。
(a)新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
・新株予約権の総数
1,200個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間に発行する新株予約権の上限とする。
・新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。また、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」)は1,000株とする。
(b)新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(c)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(d)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内で取締役会が定める期間とする。
(e)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記(d)の期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(ⅵ)監査役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬(例月報酬)のみで構成している。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしている。基本報酬(例月報酬)は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議している。各監査役の基本報酬(例月報酬)は、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定している。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2019年6月25日(第138回定時株主総会)
・決議内容:監査役の報酬額を「月額1,100万円以内」とする。(対象監査役数:5名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	1,130	787	154	188	18
監査役 (社外監査役を除く。)	79	79	-	-	2
社外取締役	24	24	-	-	2
社外監査役	32	32	-	-	3

(注) 1 対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでいる。
2 報酬等の総額には、使用人兼務役員(2名)の使用人給与相当額29百万円は含まれていない。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
				基本報酬	賞与	株式報酬型 ストック オプション
日覺 昭廣	153	取締役	提出会社	104	25	23

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。