有価証券報告書-第144期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、ガバナンス委員会での審議を経て、2021年2月9日開催の取締役会の決議により決定し、また、2022年3月28日開催の取締役会の決議により改定しております。
決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。
(a) 基本方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築しております。役員報酬制度の決定方針については、「トップ・マネジメント決定権限」に基づき、法令等が定めるものに加え、重要事項に関する意思決定の権限を取締役会に留保しております。役員報酬等に関する株主総会への付議内容や重要な社内規程の制定・改正、並びに各取締役の報酬については、取締役会決議により決定しております。また、役員報酬制度のあり方については、ガバナンス委員会が継続的にレビューしております。
(役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容)
取締役会
・第14回株式報酬型ストックオプション(新株予約権)発行決議(2024年7月22日)
・2024年度役員賞与に関する株主総会付議内容の決議(2025年5月14日)
・2024年度役員賞与の配分に関する決議(2025年6月26日決議予定)
・2025年度取締役基本報酬の配分に関する決議(2025年6月26日決議予定)
(b) 報酬構成・水準
社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬、並びに業績連動報酬として、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与及び中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしております。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果やガバナンス委員会等でのレビューを踏まえ、適宜見直しを図っております。
(c) 基本報酬
基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各取締役の基本報酬は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。基本報酬は月例の固定報酬としております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2022年6月23日(第141回定時株主総会)
・決議内容:取締役の報酬額を月額5,000万円以内(うち社外取締役700万円以内)とする。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。
・決議時点の対象取締役数:12名(うち社外取締役4名)
(d) 賞与
賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議しております。株主総会への付議内容は、当社のグローバルな事業運営の結果を最もよく表す各事業年度の連結事業利益等に過去実績等を加味し、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役の賞与は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。賞与は毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度の連結事業利益に係る期初見通しは1,350億円、実績は1,428億円となりました。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2025年6月26日(第144回定時株主総会)決議予定
・決議内容:2025年3月期末時点の社外取締役を除く取締役7名に対し、役員賞与総額1億4,300万円を支給。
・決議時点の対象取締役数:7名
(e) 株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、株主総会において社内取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役への割当個数は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議した基準に基づき、取締役会が決議しております。各社内取締役の報酬基礎額及び各社内取締役が割当てを受ける新株予約権の払込金額に相当する報酬の額は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。株式報酬型ストックオプションは毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度中に割り当てた第14回新株予約権(2024年8月17日割当)に係る新株予約権の発行価格は、新株予約権1個当たり648,000円(1株当たり648円)となりました。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬は年額3億円、新株予約権の総数は年間1,200個を上限とする。
・決議時点の対象取締役数:28名
(f) その他
第130回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給が決議され、当該総会終結時に在任していた社内取締役に対し、当該総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給することとしております。各社内取締役の退職慰労金は、第130回定時株主総会後の取締役会決議に基づき決定しております。退職慰労金は各社内取締役の退任時に支給しております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:取締役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴い、本総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給する。支給時期は各取締役の退任時とする。
・決議時点の対象取締役数:23名
取締役の個人別の報酬等の内容については、そのあり方についてガバナンス委員会が継続的にレビューを行い、その結果を踏まえて取締役会に答申して取締役会が決議することから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしております。基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。各監査役の基本報酬は、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定しております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2019年6月25日(第138回定時株主総会)
・決議内容:監査役の報酬額を月額1,100万円以内とする。
・決議時点の対象監査役数:5名
上記に加え、当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に向け、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役及び監査役の報酬額を改定するとともに、当社の取締役を対象として導入しております現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。これに伴い、これらに係る議案を2025年6月26日開催予定の第144回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することとしました。
(ⅰ)取締役及び監査役の報酬額改定
(取締役の報酬額改定)
当社の取締役の報酬額は、2022年6月23日開催の第141回定時株主総会において、月額5,000万円以内(うち社外取締役700万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいており、また、社外取締役を除く取締役の賞与については、毎年の定時株主総会において、支給総額をご承認いただいております。また、2011年6月24日開催の第130回定時株主総会において、上記取締役の報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額3億円以内とすることにつきご承認いただいております。
本株主総会では、当社の取締役の報酬額について、経済情勢や経営環境の変化を踏まえた適切な報酬水準へ見直し、また業績向上に向けたインセンティブがより一層働くよう、報酬総額に占める業績に連動した賞与の支給割合を拡大するとともに、報酬額の定めを月額から年額に変更し、賞与を含めた取締役の報酬額を年額9億円以内(うち社外取締役1億800万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(監査役の報酬額改定)
当社の監査役の報酬額は、2019年6月25日開催の第138回定時株主総会において、月額1,100万円以内とご承認いただいております。
本株主総会では、当社の監査役の報酬額について、経済情勢や経営環境の変化や取締役報酬額の改定を踏まえて、報酬額の定めを月額から年額に変更し、監査役の報酬額を年額1億7,000万円以内に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(ⅱ)譲渡制限付株式報酬制度の導入
譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入目的、導入条件、概要は以下のとおりです。
(本制度の導入目的)
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度におきましては、株式報酬型ストックオプション制度と異なり、株式の直接保有を通じて、対象取締役が、株主の皆様とともに株価変動等による利益を享受すると同時に、そのリスクを負担することになるため、これまで以上に株主の皆様との長期的利益を一致させることができ、対象取締役においても、当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮することが可能になるものと考えております。
(本制度の導入条件)
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては、当社の普通株式、あるいは当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。
本株主総会では、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬額を上記(ⅰ)(取締役の報酬額改定)記載の取締役の報酬額とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本制度につきご承認いただいた場合、すでに付与済みのものを除き、上記株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととします。
(本制度の概要)
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、当社の普通株式、あるいは当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は年額3億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年1,200,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。
本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、対象取締役に対して支給する1株当たりの当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出します。
一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。この場合における1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、ガバナンス委員会の答申を経て、取締役会において決定します。
また、本制度に基づく当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、(ア)一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、(イ)一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券㈱に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
また、本株主総会において上記議案が原案どおり承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会の直後に開催が予定される取締役会において、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役(社外取締役を除く。)1名を含んでおります。
2.賞与については、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)となっております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.賞与については、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の議案(決議事項)となっております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、ガバナンス委員会での審議を経て、2021年2月9日開催の取締役会の決議により決定し、また、2022年3月28日開催の取締役会の決議により改定しております。
決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。
(a) 基本方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築しております。役員報酬制度の決定方針については、「トップ・マネジメント決定権限」に基づき、法令等が定めるものに加え、重要事項に関する意思決定の権限を取締役会に留保しております。役員報酬等に関する株主総会への付議内容や重要な社内規程の制定・改正、並びに各取締役の報酬については、取締役会決議により決定しております。また、役員報酬制度のあり方については、ガバナンス委員会が継続的にレビューしております。
(役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容)
取締役会
・第14回株式報酬型ストックオプション(新株予約権)発行決議(2024年7月22日)
・2024年度役員賞与に関する株主総会付議内容の決議(2025年5月14日)
・2024年度役員賞与の配分に関する決議(2025年6月26日決議予定)
・2025年度取締役基本報酬の配分に関する決議(2025年6月26日決議予定)
(b) 報酬構成・水準
社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬、並びに業績連動報酬として、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与及び中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしております。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果やガバナンス委員会等でのレビューを踏まえ、適宜見直しを図っております。
(c) 基本報酬
基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各取締役の基本報酬は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。基本報酬は月例の固定報酬としております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2022年6月23日(第141回定時株主総会)
・決議内容:取締役の報酬額を月額5,000万円以内(うち社外取締役700万円以内)とする。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。
・決議時点の対象取締役数:12名(うち社外取締役4名)
(d) 賞与
賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議しております。株主総会への付議内容は、当社のグローバルな事業運営の結果を最もよく表す各事業年度の連結事業利益等に過去実績等を加味し、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役の賞与は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。賞与は毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度の連結事業利益に係る期初見通しは1,350億円、実績は1,428億円となりました。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2025年6月26日(第144回定時株主総会)決議予定
・決議内容:2025年3月期末時点の社外取締役を除く取締役7名に対し、役員賞与総額1億4,300万円を支給。
・決議時点の対象取締役数:7名
(e) 株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、株主総会において社内取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役への割当個数は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議した基準に基づき、取締役会が決議しております。各社内取締役の報酬基礎額及び各社内取締役が割当てを受ける新株予約権の払込金額に相当する報酬の額は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。株式報酬型ストックオプションは毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度中に割り当てた第14回新株予約権(2024年8月17日割当)に係る新株予約権の発行価格は、新株予約権1個当たり648,000円(1株当たり648円)となりました。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬は年額3億円、新株予約権の総数は年間1,200個を上限とする。
・決議時点の対象取締役数:28名
(f) その他
第130回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給が決議され、当該総会終結時に在任していた社内取締役に対し、当該総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給することとしております。各社内取締役の退職慰労金は、第130回定時株主総会後の取締役会決議に基づき決定しております。退職慰労金は各社内取締役の退任時に支給しております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2011年6月24日(第130回定時株主総会)
・決議内容:取締役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴い、本総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給する。支給時期は各取締役の退任時とする。
・決議時点の対象取締役数:23名
取締役の個人別の報酬等の内容については、そのあり方についてガバナンス委員会が継続的にレビューを行い、その結果を踏まえて取締役会に答申して取締役会が決議することから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしております。基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。各監査役の基本報酬は、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定しております。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日:2019年6月25日(第138回定時株主総会)
・決議内容:監査役の報酬額を月額1,100万円以内とする。
・決議時点の対象監査役数:5名
上記に加え、当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に向け、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役及び監査役の報酬額を改定するとともに、当社の取締役を対象として導入しております現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。これに伴い、これらに係る議案を2025年6月26日開催予定の第144回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することとしました。
(ⅰ)取締役及び監査役の報酬額改定
(取締役の報酬額改定)
当社の取締役の報酬額は、2022年6月23日開催の第141回定時株主総会において、月額5,000万円以内(うち社外取締役700万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいており、また、社外取締役を除く取締役の賞与については、毎年の定時株主総会において、支給総額をご承認いただいております。また、2011年6月24日開催の第130回定時株主総会において、上記取締役の報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額3億円以内とすることにつきご承認いただいております。
本株主総会では、当社の取締役の報酬額について、経済情勢や経営環境の変化を踏まえた適切な報酬水準へ見直し、また業績向上に向けたインセンティブがより一層働くよう、報酬総額に占める業績に連動した賞与の支給割合を拡大するとともに、報酬額の定めを月額から年額に変更し、賞与を含めた取締役の報酬額を年額9億円以内(うち社外取締役1億800万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(監査役の報酬額改定)
当社の監査役の報酬額は、2019年6月25日開催の第138回定時株主総会において、月額1,100万円以内とご承認いただいております。
本株主総会では、当社の監査役の報酬額について、経済情勢や経営環境の変化や取締役報酬額の改定を踏まえて、報酬額の定めを月額から年額に変更し、監査役の報酬額を年額1億7,000万円以内に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(ⅱ)譲渡制限付株式報酬制度の導入
譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入目的、導入条件、概要は以下のとおりです。
(本制度の導入目的)
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度におきましては、株式報酬型ストックオプション制度と異なり、株式の直接保有を通じて、対象取締役が、株主の皆様とともに株価変動等による利益を享受すると同時に、そのリスクを負担することになるため、これまで以上に株主の皆様との長期的利益を一致させることができ、対象取締役においても、当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮することが可能になるものと考えております。
(本制度の導入条件)
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては、当社の普通株式、あるいは当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。
本株主総会では、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬額を上記(ⅰ)(取締役の報酬額改定)記載の取締役の報酬額とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本制度につきご承認いただいた場合、すでに付与済みのものを除き、上記株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととします。
(本制度の概要)
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、当社の普通株式、あるいは当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は年額3億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年1,200,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。
本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、対象取締役に対して支給する1株当たりの当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出します。
一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。この場合における1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、ガバナンス委員会の答申を経て、取締役会において決定します。
また、本制度に基づく当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、(ア)一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、(イ)一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券㈱に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
また、本株主総会において上記議案が原案どおり承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会の直後に開催が予定される取締役会において、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 非金銭報酬 | ||||
| 株式報酬型 ストック オプション | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 721 | 473 | 143 | 105 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 79 | 79 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 75 | 75 | - | - | 5 |
| 社外監査役 | 36 | 36 | - | - | 3 |
(注) 1.対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役(社外取締役を除く。)1名を含んでおります。
2.賞与については、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)となっております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 非金銭報酬 | |||||
| 株式報酬型 ストック オプション | ||||||
| 日覺 昭廣 | 160 | 取締役 | 提出会社 | 104 | 34 | 22 |
| 大矢 光雄 | 155 | 取締役 | 提出会社 | 98 | 34 | 23 |
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.賞与については、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の議案(決議事項)となっております。
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